Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу n А71-17761/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5051/2012-ГК

14 июня 2012 года                              г. Пермь                     Дело № А71-17761/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня  2012  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 июня 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                 Романова В. А.

судей                                               Казаковцевой  Т.В.,

                                                        Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца –

ИФНС России по Ленинскому району г. Ижевска

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 марта  2012 года, вынесенное судьей  Бехтольдом В.Я. по делу №  А71-17761/2011

по иску Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ижевска  (ОГРН  1041800950025, ИНН 1832015875) к ООО "Марс" (ОГРН 1021801444466, ИНН 1832010901) и Кузнецову Владимиру Германовичу  (ИНН 183101056143) о ликвидации юридического лица,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца:                       Савиных О.П. (удост-е, дов. от  11.01.2012),

от ответчиков:              не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

ИФНС Росси по Ленинскому району г. Перми (далее – Истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО «Марс» (далее - Общество «Марс») и его учредителю Кузнецову  В.Г. о ликвидации Общества «Марс» на основании ГК РФ в связи с осуществлением юридическим лицом деятельности с грубым нарушением закона.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.03.2012  (резолютивная часть от 16.03.2012, судья Бехтольд В.Я.)  в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что ликвидация юридического лица не может быть назначена по формальному основанию и, как мера юридической ответственности, должна быть соразмерна допущенным нарушениям, кроме того, по основаниям п. 2 ст. 61 ГК РФ может быть ликвидировано только действующее юридическое лицо, в то время как Истцом не представлено доказательств осуществления Обществом «Мрас» хозяйственной деятельности.

Истец, обжалуя решение от 21.03.2012 в апелляционном порядке, просит его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Как указывает заявитель апелляционной жалобы, величина чистых активов Общества  «Марс» имеет отрицательный характер (по итогам 2008 года, 2009 года, 2010 года, 2011 года -  минус 3.000 руб.). Истец отмечает, что Общество «Марс» не располагает чистыми активами для обеспечения минимального размера уставного капитала, доказательства, подтверждающие устойчивое финансовое положение в материалы дела не представлены. Считает,  что представленные в материалы дела доказательства  - почтовая корреспонденция, налоговая отчетность, представленная налогоплательщиком в инспекцию, свидетельствуют о том, что Общество «Марс»  является действующим юридическим лицом.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Инспекции на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество  «Марс» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1999 Администрацией ленинского района г. Ижевска, учредителем общества является  Кузнецов  В.Г.,  уставной капитал составляет 8.400 руб.

Ссылаясь на то, что с 2008 года Общество «Марс»  имеет отрицательную величину стоимости чистых активов и не зарегистрировало увеличение своего уставного капитала, Инспекцией в адрес Ответчика направлено письмо с требованием о добровольной ликвидации (л.д. 8).

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для ликвидации Общества «Марос» в порядке ст. 61 ГК РФ в данном случае отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права и обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федерального закона N 14-ФЗ), в редакции, действовавшей на момент регистрации ответчика, размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В п. 3 ст. 20 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Арбитражным судом верно установлено, что формальные признаки для ликвидации Общества «Марс» имеются, поскольку  на протяжении последних трех лет размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала и минимального размера, установленного законодательством.

Вместе с тем, Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие ведение ответчиком хозяйственной деятельности. Такие доказательства не были представлены и в суд апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции правильно указано на то, что формальная сдача некоторой отчетности с нулевыми показателями само по себе не свидетельствует о ведении ответчиком хозяйственной деятельности, тогда как по основаниям п. 2 ст. 61 ГК РФ ликвидировано может быть только действующее юридическое лицо. При этом судом также установлено, что расчетный счет ответчика был закрыт еще 18.11.2005.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии со ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание, что доказательств ведения ответчиком хозяйственной деятельности не имеется, расчетный счет закрыт в ноябре 2005 года, суд первой инстанции обоснованно признал, что юридическое лицо, фактически не осуществляющее свою деятельность, не может быть ликвидировано по правилам ликвидации действующего юридического лица.

Доводы Инспекции, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств, которым дана правильная правовая оценка.

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для ликвидации общества в принудительном порядке на основании ст. 61 ГК РФ является обоснованным, доказательств, опровергающих данный вывод, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 марта 2012 года по делу № А71-17761/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.А.Романов

Судьи

Т.В.Казаковцева

О.Н.Чепурченко