Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2012 по делу n А60-34221/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

31 от 30.01.2009г. – вафельное полотно белое на сумму 1 544,70 руб. (том 21, л.д.71),   по товарной накладной № 162 от 18.03.2009г. фильтры на сумму 302 791, 78 руб. (том 21, л.д.149), по товарной накладной № 181 от 23.03.2009г. – огнетушители на сумму 16 065,47 руб. (том 21, л.д.163)  Проанализировав содержание товарных накладных, представленных в томе 21,22,24, отнесенных заявителем требования к договору № 4/1, суд апелляционной инстанции усматривает, что большая часть из них содержит наименование товара, не согласованное сторонами в спецификациях к договору  № 4/1 от 01.01.2002г.

 Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Следовательно, при оценке договора на предмет его заключенности необходимо исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; ст. 550, 651, 658 Гражданского кодекса Российской Федерации), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Следует также учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа) могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. По общему правилу отсутствие в документах ссылок на договор-документ, подтверждающих исполнение и его принятие, не влечет отказа в удовлетворении иска, основанного на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

 В рассматриваемом случае ситуация иная. В представленных в подтверждение поставки по договору № 4/1 от 01.01.2002г. товарных накладных отсутствует ссылка на договор № 4/1 от 01.01.2002г., между сторонами имелись и иные договоры, в частности вышеуказанный договор №5/2006 от 01.01.2006г. в товарных накладных, отнесенных заявителем к этому договору также в качестве основание указано «основной договор» (том 25, 26). Кроме того, с указанием на основной договор в материалы дела предоставлены товарные накладные с указанием на транспортные услуги (том 23, л.д.26), возмещение затрат по ж/д тарифу (том 23, л.д.33), что свидетельствует о наличии между сторонами иных, помимо договора № 4/1 от 01.01.2002г., правоотношений.

С учетом наличия доказательств заключения между сторонами иного договора, помимо договора от 01.01.2002г. № 4/1, указания в спорном договоре на то, что количество, наименование и сроки поставки товара определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора при этом указание в товарных накладных наименования товара, не поименованного в спецификациях, в отсутствие отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, доводы заявителей жалоб о незаключенности спорного договора являются обоснованными.

При указанных обстоятельствах, представленное заявителем требования в материалы дела письмо от 08.02.2012 года № 2/571 (том 23, л.д.10) о том, что ссылка на основной договор, указанная в товарных накладных в графе основание означает ссылку на договор № 4/1 от 01.01.2002г., в отсутствие переписки между сторонами в период спорной поставки и указания во всех товарных накладных, представленных в материалы дела, основание платежа «основной договор», доказательством заключенности оспариваемого договора являться не может.   

Апелляционным судом установлено, что в рассматриваемом случае представленные кредитором в обоснование требования по договору № 4/1 товарные накладные не обладают признаками относимости и допустимости доказательства по отношению к договору, так как в них отсутствуют ссылки на договор поставки, в большей части – наименование товара не соответствует согласованному в спецификациях. Следовательно, необходимые условия договора поставки сторонами не согласованы, что влечет признание договора незаключенным.

Отношения сторон по передаче ответчику спорного товара надлежит квалифицировать как разовые сделки купли-продажи, в соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В акте приема-передачи документов к договору уступки прав требования в качестве первичных документов названы  счета-фактуры в количестве 556 штук без указания номера и даты составления (том 14, л.д.10).

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения сторон в совокупности и их взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия договора уступки права требования и переданные цедентом ответчику в соответствии с 385 Гражданского кодекса Российской Федерации документы по акту от 11.11.2011г. (том 14, л.д.10) (договор поставки от 01.01.2002 № 4/1, девять иных договоров и счета-фактуры к ним в количестве 556 штук), а также представленные в материалы дела дополнительные доказательства в виде товарных накладных, не позволяют определить предмет договора, сумму передаваемого требования, конкретное обязательство, основание его возникновения и период поставки, за который взыскивается задолженность, в связи с чем, оснований для признания данного договора в этой части заключенным не имеется. Следовательно, у общества «РТА» право требования к должнику в рассматриваемой части не возникло.

 В связи с чем, в данной части требование кредитора общества «РТА» удовлетворению не подлежит.

 В отношении договоров аренды суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

         Между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 11.01.2005г. заключен договор аренды оборудования №4а по условиям которого арендодатель передал арендатору девять единиц оборудования (с учетом приложений №1, №2, №3, №4), а именно: линию автоматическую, линию автоматическую формовочно-заливочную набивную, силосы для песка, систему толкания конвейеров, линию формовочную, систему смесеприготовления, три автомата пескодувных (том 16, л.д.24-29).

В материалы дела представлен акт приема-передачи оборудования от 11.01.2005г. (том 17, л.д.18-20).

Соглашением сторон от 01.04.2011г. данный договор сторонами расторгнут (том 16, л.д.35).

   Вместе с тем, в материалы дела представлены инвентарные карточки, из которых следует, что часть оборудования, переданного по договору аренды  №4а и так являлась собственностью должника. Так, из инвентарной карточки № 67741 от 01.01.2005г. (т.е. на дату предшествующую договору аренды от 11.01.2005г.) следует, что по состоянию на 01.01.2005г. система смесеприготовления и так числилась за должником и была списана с бухгалтерского учета только 30.09.2009г. (том 17, л.д.58). В связи с тем, что все оборудование, являющееся предметом договора аренды №4а от 11.05.2005г., представляет собой оборудование для единого технологического цикла, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что документальное подтверждение права собственности за должником на один элемент оборудования, влечет недоказанность права собственности торгового дома «Руслич» на все оборудование для единого технологического цикла. При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что кредиторами при рассмотрении дела в суде первой инстанции неоднократно предлагалось представить доказательства права собственности арендодателя на переданное в аренду оборудование. Однако такие доказательства в суд первой инстанции представлены не были, и даже при наличии в материалах дела документов, позволяющих усомниться в правомочиях Торгового дома «Руслич» на распоряжение спорным оборудованием, такие документы в материалы дела представлены не были.

В соответствии с п.1 ст.209 Гражданского Кодекса  Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 606 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как установлено п.1 ст. 607 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу ст. 608 Гражданского Кодекса  Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Из материалов дела следует, что на момент заключения спорного договора аренды Торговый дом «Руслич» не являлся его собственником и не мог распоряжаться судьбой имущества, обратного суду не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должнику передано и так принадлежащее ему имущество, следовательно, данная сделка является ничтожной в соответствии со ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации, как не соответствующая требованиям ст. 608 Гражданского Кодекса  Российской Федерации.

К аналогичным выводам суд апелляционной инстанции пришел и в отношении договора аренды технического оборудования № 3/37-05а от 06.06.2005г. (том 16, л.д.36-38).

Между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 06.06.2005г. заключен договор аренды оборудования №3/37-05а по условиям которого арендодатель передал арендатору оборудование - дозатор для модификаторов Парастрим 1 шт., модель 03.07.-03-15/SIR (с учетом приложения №1).

В материалы дела представлен акт приема-передачи оборудования от 06.06.2005г.  (том 17, л.д.22-24).

Вместе с тем, в материалы дела представлены инвентарные карточки, из которых следует, что оборудование, переданное по договору аренды  3/37-05а, и так являлось собственностью должника. Так, из инвентарной карточки № 67650 от 26.05.2005г. (т.е. на дату предшествующую договору аренды от 06.06.2005г.) следует, что по состоянию на 26.05.2005г. дозатор для модификаторов и так числился за должником и был списан с бухгалтерского учета только 01.04.2011г. (том 17, л.д.56).

Поскольку имуществом распорядился не собственник,  должнику передано принадлежащее ему имущество, суд приходит к выводу о ничтожности договора аренды оборудования №3/37-05а от 06.06.2005г., в связи с чем, и к выводу об отсутствии реально существующего права у третьего лица на момент его передачи по договору уступки.

Следовательно, в удовлетворении требования кредитора, основанном на договорах аренды оборудования №4а от 11.01.2005г. и аренды технического оборудования № 3/37-05а от 06.06.2005г., следует отказать.

       Доводы конкурсных кредиторов  в отношении иных договоров аренды, а именно: №3/5а-09 от 15.04.2009г., №3/1а-09 от 01.01.2009г., №3/А-09 от 01.01.2009г., № 3/38-05а от 27.07.2005г. о том, что в аренду передано имущество и так принадлежащее должнику отклоняются, как документально не обоснованные и имеющие предположительный характер. Имущество идентифицировано в актах приема-передачи, поэтому соответствующий довод о незаключенности данных договоров аренды отклоняется, как необоснованный.

Так, между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 15.04.2009г. заключен договор аренды оборудования №3/5а-09 по условиям которого арендодатель передал арендатору оборудование - печи индукционные тигельные в комплекте с электрооборудованием 5 штук, печь индукционную тигельную №12 - 1 штуку (с учетом приложения №1) (том 16, л.д.12-14).

Свои обязательства арендодателем выполнены, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 15.04.2009г. (том 17,л.д.14-17). Обязательства по оплате арендной платы должником не исполнены, доказательств иного в материалы дела не представлено. Соглашением сторон от 01.04.2011г. данный договор сторонами расторгнут, имущество возвращено арендодателю (том 16, л.д.17).

Задолженность в размере 17 623 300 руб. за периоды 2,3,4 кварталы 2009г. и за 1, 2, 4 кварталы 2010г. арендатором не уплачена (расчет том 21, л.д.3), доказательств обратного суду не представлено, в материалах дела не содержится.

Между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 01.01.2009г. заключен договор аренды оборудования №3/1а-09 по условиям которого арендодатель передал арендатору оборудование -дробометная установка барабанного типа «V650GWM», производство «Pangborn Europa» Италия (с учетом приложения №1) (том 16, л.д.18-21).

Свои обязательства арендодателем выполнены, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.01.2009г. (том 17, л.д.12). Обязательства по оплате арендной платы должником не исполнены, доказательств иного в материалы дела не представлено. Соглашением сторон от 01.04.2011г. данный договор сторонами расторгнут, имущество возвращено арендодателю (том 16, л.д.23).

Задолженность в размере 3 551 800 руб. за периоды 1, 2, 3, 4 кварталы 2009г. и за 1, 2, 4 кварталы 2010г. арендатором не уплачена, доказательств обратного суду не представлено, в материалах дела не содержится (расчет том 21, л.д.3).

Между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 01.01.2009г. заключен договор аренды оборудования №3/А-09 по условиям которого арендодатель передал арендатору оборудование - дробомет периодического действия (с учетом приложения №1) (том 16, л.д.42).

Свои обязательства арендодателем выполнены, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.01.2009г. (том 17, л.д.28-30). Обязательства по оплате арендной платы должником не исполнены, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Задолженность в размере 4 130 000 руб. за периоды 1, 2, 3, 4 кварталы 2009г. и за 1, 2, 4 кварталы 2010г. арендатором не уплачена, доказательств обратного суду не представлено.

Между ООО «Руслич ТД» (арендодатель) и ЗАО ВСЧЛЗ «Руслич» (арендатор) 27.07.2005г. заключен договор аренды оборудования №3/38-05а по условиям которого арендодатель передал