Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2012 по делу n А60-25795/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

сделки недействительной в силу ее несоответствия федеральному закону следует исчислять в общем порядке.

Часть первая статьи 103 Закона о банкротстве содержит лишь отсылочную норму, устанавливающую возможность оспаривания сделок должника по общим основаниям, предусмотренным Гражданский кодексом Российской Федерации.

Направленность воли должника на оспаривание сделок купли-продажи недвижимого имущества именно на основании части 1 статьи 103 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно определенно усматривается из заявления от 08.02.2012 года и уточнения от 02.05.2012 года, то есть данные сделки оспариваются по общим основаниям.

Исходя из этого, вывод суда первой инстанции о пропуске специального срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть признан правомерным.

Учитывая дату заключения оспариваемых договоров (03.06.2009 года), а также дату обращения конкурсного управляющего Киселева Н.Б. в арбитражный суд с настоящим заявлением (08.02.2012 года), срок исковой давности в рассматриваемой ситуации не может считаться пропущенным.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом  в иных формах.

В силу статьи 168 названного кодекса сделка, не соответствующая  требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты  при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию  арбитражного управляющего или кредитора может быть признана  недействительной совершенная  до или после  возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По условиям оспариваемых договоров принадлежащее должнику недвижимое имущество было отчуждено за 2 661 700 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 указанных договоров Покупатель оплатил Продавцу стоимость приобретенного недвижимого имущества до подписания настоящего договора.

Однако, доказательств произведенной оплаты за переданное по оспариваемым договорам имущество ООО «Стройимидж» в материалы дела не представило. Получение денежных средств в размере 2 661 700 руб. не подтверждается и бухгалтерской отчетностью должника. Также отсутствуют и доказательства исполнения обязательства по оплате иным, не запрещенным законом способом.

Кроме того, согласно имеющемуся в материалах дела экспертному заключению от 28.06.2011 года № 158-06/2011, составленному ООО «Уральский центр аудита и оценки», совокупная рыночная стоимость отчужденного по оспариваемым договорам недвижимого имущества по состоянию на дату составления экспертного заключения составляет 36 288 000 руб., что более чем в 13 раз превышает цену продажи спорного имущества. Доказательств наличия обстоятельств, в силу которых рыночная стоимость недвижимого имущества могла возрасти столь значительным образом (реконструкция объектов и т.п.), в материалах дела не имеется.

Согласно договору купли-продажи от 05.10.2006 года № 3, на основании которого должник приобрел право собственности на сооружение - замощение, площадью 3876 кв.м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, проезд Горнистов, 14, его стоимость  составляет 2 700 000 руб., тогда как 03.06.2009 года данное имущество было продано должником ООО «Стройимидж» по цене 620 000 руб. Таким образом, в 2006 году должник приобрел указанное имущество по цене, значительно превышающей цену продажи того же самого имущества ООО «Стройимидж» в 2009 году

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии для должника экономической выгоды от совершения оспариваемых сделок, наличие иных правомерных целей совершения сделок не доказано.

При этом, следует учитывать, что недвижимое имущество, являвшееся основным имуществом должника, посредством которого оно осуществляло свою производственную деятельность, было отчуждено незадолго до принятия заявления о признании ЗАО «ЗПТО» несостоятельным (банкротом) (13.07.2009 года), что также свидетельствует о намерении причинить посредством заключения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов должника. 

Изложенное указывает на то, что целью совершения оспариваемых сделок был вывод активов должника в преддверие его банкротства.

Учитывая, что договорная стоимость объектов недвижимости была значительно ниже его рыночной цены, отсутствие оплаты за переданное имущество (встречного исполнения), ООО «Стройимидж» не могло не знать о противоправной цели совершения оспариваемых сделок.

Согласно имеющимся в деле выпискам из Единого государственного реестра право на недвижимое имущество и сделок с ним от 08.12.2011 года, спорное недвижимое имущество в течение короткого времени было несколько раз перепродано, собственником данного имущества в настоящее время является ООО «Кольцовский экспериментальный завод».  

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку направлены на уменьшение конкурсной массы в ущерб имущественным интересам кредиторам должника, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны участников данных сделок, недопустимость которого закреплена в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление ЗАО «ЗПТО» в лице конкурсного управляющего о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/01-09 от 03.06.2009 года, договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/02-09 от 03.06.2009 года, договора купли-продажи недвижимого имущества № 03/03-09 от 03.06.2009 года, договора купли-продажи недвижимого имущества           № 03/04-09 от 03.06.09 года, заключенных между ЗАО «ЗПТО» и ООО «Стройимидж», следует удовлетворить.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Стройимидж» в доход федерального бюджета подлежит уплате государственная пошлина за подачу заявлений о признании сделок недействительными, которая не была уплачена должником, а также с данного лица в пользу ЗАО «Центр Реорганизации Бизнеса» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 04 мая 2012 года по делу № А60-25795/2009 отменить.

Заявление закрытого акционерного общества «Завод подъемно-транспортного оборудования» в лице конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительными (ничтожными):

договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 года                           №  03/01-09, заключенный между закрытым акционерным обществом «Завод подъемно-транспортного оборудования» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройимидж»;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 года                 №  03/02-09, заключенный между закрытым акционерным обществом «Завод подъемно-транспортного оборудования» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройимидж»;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 года                      №  03/03-09, заключенный между закрытым акционерным обществом «Завод подъемно-транспортного оборудования» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройимидж»;

договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2009 года                    №  03/04-09, заключенный между закрытым акционерным обществом «Завод подъемно-транспортного оборудования» и обществом с ограниченной ответственностью «Стройимидж».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройимидж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 16 000 (шестнадцать тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройимидж» в пользу закрытого акционерного общества «Центр реорганизации бизнеса» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы 2 000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.А. Снегур

Судьи

Т.С. Нилогова

Т.В. Казаковцева