Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2012 по делу n А71-1843/2010. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3104/2011-ГК

г. Пермь

22 августа 2012 года                                                           Дело №А71-1843/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего  Нилоговой Т.С., 

судей                               Чепурченко О.Н.,

                                            Снегура А.А.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шеиной Д.М.,  

при участии:

от заявителя (конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Гафарова Расиля Фирдавесовича Будилова В.А.): Будилов В.А., решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2011, паспорт,

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (Гафаровой М.М.): не явился,

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «Купецъ»): Утробина А.В., доверенность от 03.10.2011, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

заявление конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Гафарова Расиля Фирдавесовича Будилова В.А.

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 22.01.2009 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела №А71-1843/2010

о признании индивидуального предпринимателя Гафарова Расиля Фирдавесовича» (ИНН 182703701303, ОГРНИП 307183801700092)

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2011 индивидуальный предприниматель Гафаров Р.Ф. (далее – должник, Предприниматель) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имущества должника утвержден Будилов В.А.

13.02.2012 конкурсный управляющий имуществом должника Будилов В.А. (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом дополнения оснований требования – л.д.48) о признании недействительным на основании ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договора купли-продажи земельного участка от 22.01.2009, заключенного между должником и Гафаровой М.М., а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2012 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 22.01.2009, заключенный между Гафаровым Р.Ф. и Гафаровой М.М. в отношении двух земельных участков с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153, 18:18:022001:0156, расположенных по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования  «Усть-Сарапульское», массив «Усть-Сарапульский», участки №23 и №25 соответственно. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Гафарову М.М. обязанности в пятидневный срок с момента вступления определения в законную силу передать конкурсному управляющему имуществом Предпринимателя указанные земельные участки для включения в конкурсную массу и восстановления прав Гафаровой М.М. на обращение с требованием к должнику в деле о банкротстве.

С вынесенным судебным актом не согласилось общество с ограниченной ответственностью «Купецъ» (далее – Общество «Купецъ»), которое в апелляционной жалобе просило его отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и рассмотрение спора в его отсутствие.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы апелляционный суд установил, что суд первой инстанции принял судебный акт, который может повлиять на права и обязанности не привлеченного к участию в споре Общества «Купецъ», являющегося залогодержателем земельных участков.

На основании ч.ч. 6 и 6.1 ст.268, ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и п.29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции» апелляционный суд определением от 31.07.2012 перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек Общество «Купецъ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Судебное разбирательство назначено на 15.08.2012 на 15 час. 20 мин.

В судебном заседании  15.08.2012 конкурсный управляющий настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель Общества «Купецъ» против удовлетворения требований конкурсного управляющего устно возражал, письменный отзыв на заявление не представил.

В ходе пояснений представителем Общества «Купуцъ» заявлено ходатайство (представлено в письменном виде) о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Уральский продукт» (далее – Общество «Уральский продукт») и общества с ограниченной ответственностью «Дионис» (далее – Общество «Дионис») к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом в порядке ст.159 АПК РФ и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.51 АПК РФ, для привлечения указанных лиц к рассмотрению спора.

Исходя из имеющихся материалов дела, Общество «Уральский продукт» является заемщиком по кредитному договору от 05.10.2010 №101005/001, а Общество «Дионис» (ранее именовалось Общество «ГИД-Капитал») – займодавцем. Кроме того, Общество «Дионис» являлось первоначальным залогодержателем спорных земельных участков, однако, в дальнейшем, все свои права требования по кредитному договору от 05.10.2010 №101005/001 уступило Обществу «Купецъ», в пользу которого в настоящее время и зарегистрировано обременение. Таким образом, судебный акт не может повлиять на права и обязанности Обществ «Уральский продукт» и «Дионис», поскольку какими-либо имущественными правами на спорные земельные участки либо обязательственными правами по поводу земельных участков данные общества не обладают.

В связи с изложенным, по тем мотивам, на которые указал представитель Общества «Купецъ», решение по настоящему спору никаким образом не повлияет на права и обязанности указанных юридических лиц. Правоотношения по поводу уступки Обществом «Дионис» Обществу «Купецъ» прав требования по кредитному договору и, соответственно, по обеспечительной сделке, являются самостоятельными правоотношениями, и вопросы о расторжении договора цессии не находятся в правовой связи с результатами разрешения настоящего спора.

Также представителем Общества «Купецъ» заявлены следующие ходатайства:

- об истребовании из архива отдела ЗАГСа администрации муниципального образования «Сарапульский район» Удмуртской Республики сведений о том, является ли Гафарова М.М. родственницей Гафарова Р.Ф.

- об объявлении перерыва в судебном заседании для определения позиции по вопросу о возможности назначения судебной оценочной экспертизы для установления рыночной стоимости спорных земельных участков.

Рассмотрев данные ходатайства, суд пришел к следующим выводам.

При рассмотрении настоящего спора судебной проверке подлежат основания, заявленные конкурсным управляющим при оспаривании сделки. На основании оценки представленных в дело доказательств судом будут формироваться выводы о доказанности либо недоказанности тех или иных обстоятельств, а также выводы о наличии либо об отсутствии оснований для удовлетворения требований. Самим конкурсным управляющим каких-либо ходатайств об истребовании дополнительных доказательств по делу не заявлено, следовательно, спор подлежит рассмотрению по имеющимся в деле доказательствам.

В этой связи апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства представителя Общества «Купецъ» об истребовании дополнительных доказательств из архива отдела ЗАГСа.

Что касается ходатайства об объявлении перерыва, то оно также не подлежит удовлетворению в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст.163 АПК РФ, поскольку Общество «Купецъ», инициировав вопрос об обжаловании судебного акта (апелляционная жалоба направлена 18.06.2012), имело достаточное время определить свою позицию и сформировать необходимую доказательственную базу по существу спора.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 22.01.2009 между Гафаровым Р.Ф.  и Гафаровой М.М. был заключен договор купли-продажи земельного участка, на основании которого последняя  приобрела в собственность два земельных участка с кадастровыми номерами 18:18:022001:0153 и 18:18:022001:0156, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, Сарапульский район, территория муниципального образования  «Усть-Сарапульское», массив «Усть-Сарапульский», участки №23 и №25 соответственно (договор – л.д. 14-15, передаточный акт – л.д. 16). Цена договора составила 20 000 руб.

Переход права собственности на спорные земельные участки зарегистрирован в установленном законом порядке 17.02.2009, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права (л.д. 54, 55).

В дальнейшем, Гафарова М.М. передала спорные земельные участки Обществу «ГИД-Капитал» (в настоящее время Общество «Дионис») в залог в счет исполнения Обществом «Уральский продукт» (заемщик) перед Обществом «ГИД-Капитал» (займодавец) обязательств по договору займа от 05.10.2010 №101005/001 (л.д. 78-79, 80-81).

Договор залога от 05.10.2010 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 18.10.2010.

03.10.2011 между Обществом «Дионис» и Обществом «Купецъ» заключен договор уступки права требования (л.д.82), на основании которого последнему были уступлены права требования к Обществу «Уральский продукт», вытекающие из договора займа с залогом от 05.10.2010 №101005/001, а также из договора залога от 05.10.2010.

Соответствующая запись о наличии обременения земельных участков в пользу Общества «Купецъ» внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (л.д.42-43, 44-45).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2010 принято к производству заявление о признании Предпринимателя несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.03.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Будилов В.А.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2011 Предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Будилов В.А.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка купли-продажи земельных участков совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Предпринимателя, так как заключена на условиях существенного занижения стоимости объектов недвижимости, обратился арбитражный суд с настоящим заявлением.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального права, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи от 22.01.2009 заключен до дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон от 28.04.2009 №73-ФЗ), в отношении оспариваемой сделки по заключению договора купли-продажи подлежат применению положения Закона о банкротстве без учета главы III.1 Закона о банкротстве, введенной в действие Федеральным законом от 28.04.2009 №73-ФЗ.

Между тем, установленные главой III.1 Закона о банкротстве процессуальные правила о порядке рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной подлежат применению после вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ и независимо от даты совершения сделки либо возбуждения дела о банкротстве.

Апелляционный суд отмечает, что в п.17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п.1 ст.61.1 названного Закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в данном Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с п.1 ст.2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных прав и оспариваемых законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу и в силу ст.133 АПК РФ, п.17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья обязан определить предмет доказывания, исходя из правоотношения, возникшего между сторонами. При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, суд должен