Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2012 по делу n А71-5296/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8394/2012-ГК

г. Пермь

27 августа 2012 года                                                         Дело № А71-5296/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                              Кощеевой М.Н.,

                                        Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхутдиновой Г.А.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Объединения работодателей "СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 06 июня 2012 года по делу № А71-5296/2012,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.

по иску Объединения работодателей "СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ"  (ОГРН 1021801650331, ИНН 1835052314)

к ОАО "Альтаир" (ОГРН 1021801501622, ИНН 1833000991)

о взыскании задолженности по уплате членских взносов, процентов,

установил:

Истец, Объединение работодателей «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ», обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ответчику, ОАО «Альтаир», о взыскании 129 899 руб. 98 коп., в том числе 112 500 руб. задолженности по уплате членских взносов и 17 399 руб. 98 коп. процентов с последующим их начислением по день фактической оплаты долга, а также 10 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

С учетом изменения размера заявленных исковых требований судом первой инстанции рассмотрены исковые требования о взыскании с ответчика 126 204 руб. 98 коп., из которых 107 500 руб. суммы основного долга, 18 704 руб. 98 коп. суммы  процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд согласился с доводами ответчика о том, что условия соглашения №8 от 30.05.2006 о размере ежемесячных отчислений по уплате членских взносов и порядке, сроках их уплаты сторонами дополнительным соглашением №1 от 11.11.2008 не были изменены в сторону их увеличения до 15 000 руб., поскольку указанное дополнительное соглашение содержит ссылку на изменение условий соглашения №39 от 06.03.2007. Также судом признано обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по уплате членских взносов за период с первый квартал 2009 года. Кроме того суд установил, что при неисполнении обязанности по уплате членских взносов за 1 квартал 2009 года ответчик должен был быть исключен из состава членов объединения истца (п.10.5 Устава). Бездействие истца в отношении ответчика в части не исключения его из объединения, по мнению суда, свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами, что в силу ст.10 ГК РФ влечет отказ в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным решением, истец - Объединение работодателей «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что судом первой инстанции неправомерно применены положения ст.10 ГК РФ. Полагает, что положения п.10.5 Устава организации истца, действующие с мая 2008 года по июнь 2010 года, содержали противоречия п.1 ст.7 ФЗ «Об объединениях работодателей». У истца отсутствовали основания для применения п.10.5 Устава. Ссылка суда на решение совета объединения №17 от 02.09.2009, как пример перевода одного типа членов в другой в связи с просрочкой уплаты членских взносов, несостоятельна.

Согласно доводам представленного отзыва на апелляционную жалобу, ответчик считает принятое судом решение законным и обоснованным. Указал, что доводы о недействительности положений устава объединения истца не должны быть приняты во внимание, поскольку данные доводы не заявлялись в суде первой инстанции. Судом правомерно учтена сложившаяся практика исключения из членов организации истца по истечении трех месяцев неисполнения обязанности по уплате взносов. Также отметил, что истец не содействовал ответчику в его включении в какие-либо государственные программы и социально-экономические проекты в сфере строительства, уведомлений о проведении собраний ответчику не направлял, что свидетельствует об исключении ответчика из числа членов организации истца.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили. В порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции ОАО «Альтаир» подало в объединение работодателей «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ» заявление о вступлении в объединение работодателей в качестве действительного члена.

По итогам проведения заседания Совета был составлен протокол №1 от 30 мая 2006, согласно которому по первому вопросу повестки дня было принято решение о приеме открытого акционерного общества «Альтаир» в число действительных членов объединения работодателей «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ».

В обоснование заявленных требований, истец в иске указывает на то, что 30 мая 2006 года между истцом (сторона-1) и ответчиком (сторона-2) было подписано соглашение №8, а 11 ноября 2008 года дополнительное соглашение №1 к нему, в соответствии с условиями которого размер (сумма) регулярных ежемесячных отчислений стала составлять 5 000 (Пять тысяч) рублей.

При этом сторона-2 обязалась ежеквартально, не позднее последнего дня текущего квартала производить регулярные отчисления в размере 15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей путем перечисления на расчетный счет Стороны-1 или иным не запрещенным действующим законодательством способом по взаимной договоренности сторон.

ОАО «Альтаир» 18.02.2011 обратилось в объединение работодателей «СОЮЗ СТРОИТЕЛЕЙ УДМУРТИИ» с заявлением о выходе из состава его членов (л.д.27).

По итогам проведения заседания Совета был составлен протокол №01 от 23 марта 2011года, согласно которому по второму вопросу повестки дня было принято решение об исключении из объединения работодателей ОАО «Альтаир» на основании заявления о выходе от 18.02.2011 с погашением имеющейся задолженности по оплате членских взносов.

Истец считает, что ответчиком обязанность по уплате членских взносов исполнялась ненадлежащим образом, долг (с учетом уточнения исковых требований) составляет:

-15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей -членский взнос за 1 квартал 2009г.;

-15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей -членский взнос за 2 квартал 2009г.;

-15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей -членский взнос за 3 квартал 2009г.;

-15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей -членский взнос за 1 квартал 2010г.;

-15 000 (Пятнадцать тысяч) рублей -членский взнос за 2 квартал 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за август 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за сентябрь 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за октябрь 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за ноябрь 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за декабрь 2010г.;

-5 000 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за январь 2011г.;

-2 500 (Пять тысяч) рублей -членский взнос за февраль 2011г.

Итого, общая сумма задолженности составляет 107 500 руб. 00 коп.

Неисполнение требований претензионного письма исх. №12 от 07.02.2012 об уплате членских взносов, которое было получено ответчиком 14.02.2012 (л.д.32-33) явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий дополнительного соглашения №1 от 11.11.2008, пришел к выводу о том, что условия соглашения №8 от 30.05.2006 о размере ежемесячных отчислений по уплате членских взносов и порядке, сроках их уплаты сторонами дополнительным соглашением №1 от 11.11.2008 не были изменены в сторону их увеличения до 15 000 руб., поскольку дополнительное соглашение №1 от 11.11.2008 содержит ссылку на изменение условий соглашения №39 от 06.03.2007, которое в материалы дела представлено не было.

Данный вывод суда первой инстанции ошибочен, поскольку не соответствует положениям ст.431 ГК РФ.

Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как следует из представленных в материалы дела платежных поручений, ответчиком производилась уплата членских взносов за 3,4 кварталы 2008 года исходя из увеличенного размера членских взносов спорным соглашением в размере 15 000 руб. за квартал.

После неисполнения ответчиком обязательств по уплате членских взносов на протяжении более трех месяцев подряд (1, 2, 3 кварталы 2009 года)  ответчиком произведена уплата членских взносов за 4 квартал 2009 года.

Кроме того, реквизиты ранее заключенного сторонами соглашения №8 от 30.05.2006, в которое стороны вносили изменения дополнительным соглашением №1 от 11.11.2008, содержатся в наименовании последнего.

Учитывая совершение сторонами указанных действий, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать о незаключенности дополнительным соглашением №1 от 11.11.2008 в отношение ранее подписанного сторонами соглашения №8 от 30.05.2006 с учетом допущенной в п.1.1. соглашения №1 от 11.11.2008 опечатки.

Также несостоятельны выводы суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности в отношении требований истца о взыскании задолженности по уплате членских взносов за первый квартал 2009 года.

Как следует из п.1.1.2 дополнительного соглашения №1 от 11.11.2008 обязательства по уплате членских взносов должны быть исполнены ответчиком ежеквартально не позднее последнего дня текущего квартала.

С учетом момента обращения истца в арбитражный суд – 20 марта 2012, момента начала течения срока просрочки исполнения ответчиком  обязательства по оплате (02 апреля 2009 года), общий срок исковой давности истцом пропущен не был (ст.196, 200 ГК РФ).

Доводы суда первой инстанции о наличии злоупотреблении истцом своими правами, выразившееся в бездействии истца в отношении ответчика (поскольку аналогичные решения об исключении из действительных членов за неуплату членских взносов в отношении других организаций объединением принимались), что привело к необоснованному увеличению долга ответчика, основаны на неполном выяснении обстоятельств дела.

По условиям п.11.3.8 Устава Объединения работодателей «Союз строителей Удмуртии» (в редакции, утвержденной общим собранием - протокол № 1 от 28.06.2002, с изменениями на 23.05.2008) действительные члены обязаны уплачивать регулярные (ежемесячные) отчисления на содержание объединения работодателей.

В соответствии с п.10.5 Устава Объединения работодателей «Союз строителей Удмуртии» (в редакции, утвержденной общим собранием - протокол № 1 от 28.06.2002, с изменениями на 23.05.2008), в случае неуплаты членом -действительным членом объединения работодателей членских взносов в течение трех месяцев по решению, принимаемому на совете объединения работодателей остающимися членами, действительными членами объединения работодателей, такой член с момента принятия соответствующего решения исключается из числа действительных членов и становится ассоциированным членом объединения работодателей либо исключается из числа членов объединения работодателей.

         Пунктом 11.2.8 Устава Объединения работодателей «Союз строителей Удмуртии» (в редакции, утвержденной общим собранием -протокол № 1 от 28.06.2002, с изменениями на 23.05.2008) предусмотрено право членов объединения свободно выходить из объединения работодателем.

Доказательства уведомления истца о своем желании выйти из объединения после возникновении задолженности по уплате членских взносов за три месяца подряд – 1 квартал 2009 года ответчиком не представлены.

Как было указано ранее, ответчиком была произведена уплата членских взносов за 4 квартал 2009 года.

При этом из положений п.10.5 Устава не следует, что разрешение вопроса об исключении члена их объединении является обязанностью истца.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, основания для освобождения ответчика от исполнения своих обязательств отсутствуют.

Требования о взыскании суммы долга по уплате членских взносов подлежат удовлетворению в силу положений ст.309, 310, ФЗ «О некоммерческих организациях», Устава Объединения работодателей «Союз строителей Удмуртии».

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательств истцом также правомерно заявлены требования о взыскании суммы процентов в порядке ст.395 ГК РФ.

При этом, при расчете суммы взыскиваемых процентов истцом неверно применен период их начисления с учетом фактического срока наступления обязательств по уплате ответчиком членских взносов за период с августа по февраль 2011 года, а именно начиная с первого дня месяца, следующего за отчетным.

Начисление процентов за период с августа по февраль 2011 необходимо начислять с учетом условий п.1.1.2 дополнительного соглашения №1 от 11.11.2008, то есть с первого дня месяца, следующего за текущим кварталом.

Вместе с тем, с учетом полученной суммы процентов, подлежащих начислению в порядке ст.395 ГК РФ, в результате их перерасчета, взыскание истцом суммы процентов в размере 18 704 руб. 98 коп. по состоянию на 02.05.2012 не противоречит положениям ст.395 ГК РФ.

Исходя из периода начисления взыскиваемых истцом процентов