Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2012 по делу n А60-45787/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6100/2011-ГК

г. Пермь

19 сентября 2012 года                                                          Дело № А60-45787/2010­­

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Чепурченко О.Н.

судей                                     Нилоговой Т.С., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пыленковой Т.А.,

при участии:

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уральский финансово-промышленный банк»: Климина Т.В., паспорт, (доверенность 72 АА № 0416660 от 05.09.2012г.);  

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка –  общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 июля 2012 года

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

вынесенное судьей С.А. Сушковой

в рамках дела № А60-45787/2010

о признании открытого акционерного общества  «Уральский финансово-промышленный банк» (ОГРН 1026600000844, ИНН 6622001917) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 общество с ограниченной ответственностью «Уральский финансово-промышленный банк» (далее – ОАО Уральский финансово-промышленный банк», Банк, должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в качестве конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве вышеназванного должника обратилась в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- погашения обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – ООО «Стандарт») задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д, имевшего место 03.12.2010 и 06.12.2010, и, соответственно, о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 20 298 532 руб. 47 коп., в том числе 19 870 000 руб. на 03.12.2010, 428 532 руб. 47 коп. на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 21.09.2010 № 306/10, заключенному между Банком и ЗАО «Уралбиовет», договору залога недвижимого имущества № 112-10 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Управляющая компания «Биохолдинг»; восстановления Банка в правах по договору поручительства от 21.09.2010 № 306/10 П/Д, заключенному между Банком и Сорокиным А.В.;

- погашения ООО «Стандарт» задолженности по кредитному договору от 25.08.2009 № 476/09 К/Д, совершенного 06.12.2010, и соответственно, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 25.08.2009 № 476/09 К/Д и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 10 163 019 руб. 18 коп. на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 25.08.2009 № 476/09 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Стандарт», договору залога товаров в обороте от 25.08.2009 № 476/09-1, заключенному между Банком и ООО «Уралбиовет;

- погашения ООО «Стандарт» задолженности перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д, совершенного 06.12.2010, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д, и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 171 501 руб. 37 коп.  на 06.12.2010; восстановления Банка в правах залогодержателя по договору залога товаров в обороте от 03.02.2010 № 17/10 З/Д, заключенному между Банком и ООО «Стандарт»; восстановления Банка в правах по договору поручительства от 03.02.2010 № 17/10 П/Д, заключенному между Банком и Сорокиным А.В.;

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 (резолютивная часть от 23.12.2011, судья Рогожина О.В.) требования конкурсного управляющего удовлетворены частично.

Судом признаны недействительными следующие действия:

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 428 532 руб. 47 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 428 532 руб. 47 коп. и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 428 532 руб. 47 коп. на 06.12.2010;

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от  25.08.2009 № 476/09 К/Д в сумме 10 163 019 руб. 18 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО«Стандарт» перед Банком по кредитному договору от  25.08.2009 № 476/09 К/Д в сумме 10 163 019 руб. 18 коп и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 10 163 019 руб. 18 коп на 06.12.2010;

- по погашению 06.12.2010 задолженности по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д в сумме 171 501 руб. 37 коп., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 03.02.2010 № 17/10 К/Д в сумме 171 501 руб. 37 коп и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 171 501 руб. 37 коп на 06.12.2010;

В удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделки погашения задолженности по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д от 03.12.2010 в сумме 19 870 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед Банком по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д в сумме 19 870 00 руб. на 03.12.2010 и восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в сумме 19 870 000 руб. отказано. В остальной части требования заявителя оставлены без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции от 30.12.2011 было отменено в части признания недействительными имевших место 06.12.2010 действий ООО «Стандарт» по исполнению обязательств в сумме 10 763 053 руб. 02 коп. по кредитному договору от 21.09.2010 № 306/10 К/Д, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2012 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по делу №А60-45787/2010 было отменено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2011 по тому же делу в части отказа в удовлетворении заявления ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделкой гашение задолженности ООО «Стандарт» по кредитному договору № 306/10 К/Д от 21.09.2010, совершенных между ООО «Стандарт» 03.12.2010 на сумму 19 870 000 руб. и применения последствий недействительности сделки было отменено. Дело в этой части было направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2012 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. Признана недействительной сделка гашения задолженности по кредитному договору № 306/10 К/Д от 21.09.2010, совершенная между ООО «Стандарт» и ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» по кредитному договору № 306/10 К/Д от 21.09.2010 в сумме 19 870 000 руб., восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 19 870 000 руб. на 03.12.2010. В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Стандарт» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания недействительной сделки гашения задолженности по кредитному договору № 306/10 К/Д от 21.09.2010, совершенной между ООО «Стандарт» и ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Стандарт» перед ОАО «Уральский финансово-промышленный банк» по кредитному договору № 306/10 К/Д от 21.09.2010 в сумме 19 870 000 руб., восстановления остатка денежных средств на счете ООО «Стандарт» в размере 19 870 000 руб. на 03.12.2010, принять по делу новый судебный акт об отказе в признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает, что к действиям ООО «Стандарт» не могут быть применены положения ч. 1 ст. 61.3 Федерального Закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку действия по гашению кредита не являются сделкой, совершенной должником или другими лицами за счет должника, а представляют собой исполнение обязательств ООО «Стандарт», возникших из кредитного договора. Полагает, что действия ООО «Стандарт» по гашению задолженности не привели к тому, что отдельному кредитору Банка было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, уменьшение конкурсной массы должника не произошло.

Конкурсный управляющий должника представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу ООО «Стандарт» – не подлежащей удовлетворению.

На основании п.3 ст.18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в составе суда для рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Стандарт» была произведена замена судьи Романова В.А. в связи с нахождением в служебной командировке на судью Чепурченко О.Н. Рассмотрение дела в составе председательствующего Чепурченко О.Н., судей Нилоговой Т.С., Казаковцевой Т.В. начато сначала.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части лицом, участвующим в деле, не заявлено.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст. 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК, в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стандарт» (Заемщик) и Банком был заключен кредитный договор от 21.09.2010 №306/10 К/Д (далее – кредитный договор № 306/10 К/Д), в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 20 000 000 руб., на срок до 19.09.2013 с уплатой процентов в размере 8,53% годовых и комиссии за обслуживание ссудного счета в размере 7,97% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору № 306/10 К/Д Банком заключены следующие договоры: залога товаров в обороте от 21.09.2010 № 306/10 З/Д с ЗАО «Уралбиовет», залога недвижимого имущества № 112-10 З/Д с ООО «Управляющая компания «Биохолдинг» и поручительства от 21.09.2010 № 306/10 П/Д с Сорокиным А.В.

Банк обязательства по кредитному договору № 306/10 К/Д по выдаче заемных средств исполнил надлежащим образом. Факт выдачи кредита подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

03.12.2010 ООО «Стандарт» досрочно произвело погашение задолженности по кредитному договору № 306/10 К/Д в сумме 19 870 000 руб.

Погашение задолженности произведено с расчетного счета клиента, открытого в Банке-должнике.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 №ОД-649 с 20.12.2010 у Банка отозвана лицензия.

Приказом Центрального Банка Российской Федерации от 20.12.2010 №ОД-651 с 20.12.2010 в Банк назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

По заявлению Центрального Банка Российской Федерации решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2011 в отношении Банка открыто конкурсное производство, исполнение функций конкурсного управляющего возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Полагая, что вышеуказанные сделки совершены за счет Банка и представляют собой предпочтение ООО «Стандарт» по сравнению с иными кредиторами Банка, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, признавая недействительной сделку от 03.12.2010, применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из установления наличия всей совокупности условий для признания указанной сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 63 Закона о банкротстве.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на неё, заслушав в судебном заседании пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Согласно ч.1 ст.50.34 Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (далее - Закон