Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу n А50-10316/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10369/2012-ГК

г. Пермь

04 октября 2012 года                                                   Дело № А50-10316/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей                                 Кощеевой М.Н.,

                                           Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Андришунас М.Б.,

при участии:

от истца: Ожгибесова О.А., паспорт, доверенность от 11.05.2012;

ответчики, третье лицо о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Поповой Галины Ивановны,

на решение Арбитражного суд  Пермского края

от 03 августа 2012 года по делу № А50-10316/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.

по иску Поповой Галины Ивановны

к Габдуллину Рашиду Раффаковичу, Полтавскому Александру Николаевичу

третье лицо: ООО "Центральный парк развлечений им. М. Горького" (ОГРН 1025900903049, ИНН 5904005185)

о признании договора дарения доли в уставном капитале общества ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

Истец, Попова Г.И., обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам, Габдуллину Р.Р., Полтавскому А.Н., о признании договора дарения доли в уставном капитале общества «Центральный парк развлечений им. М. Горького» от 20.05.2009 в размере 31,61%, заключенного между Полтавским А.Н. и Габдуллиным Р.Р., ничтожной сделкой; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления права собственности Полтавского А.Н. на долю в уставном капитале ООО «Центральный парк развлечений им. М. Горького» в размере 31,61%.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на притворность спорной сделки в порядке п.2 ст.170 ГК РФ.

Определением от 08.06.2012 арбитражный суд на основании ст.51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, ООО «Центральный парк развлечений имени М. Горького».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.08.2012 в иске отказано. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом оснований для применения положений п.2 ст.170 ГК РФ.

Истец, Попова Г.И., не согласившись с вынесенным решением, обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит отменить решение, исковые требований удовлетворить. В жалобе указала, что спорная сделка  совершена с целью прикрыть сделку купли-продажи доли. Полтавскому А.Н. были преданы денежные средства в размере 735 000 руб. При совершении реальной сделки истец имела преимущественное право покупки доли, при этом реальная сделка ущемляет права бывшей супруги Габдуллина Р.Р.

В отзывах на апелляционную жалобу, ответчики, третье лицо отклонили ее доводы. Считают, что суд первой инстанции в своем решении верно указал, что действительная воля сторон не была направлена на безвозмездную передачу доли в уставном капитале общества. Также отметили, что истец не указала какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, каким образом удовлетворение заявленных требований может повлечь их восстановление.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчики, третье лицо надлежащим образом извещены месте и времени рассмотрения дела, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. Судебное заседание в порядке ст.156 АПК РФ проведено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции 20.05.2009 между Полтавским А.Н. (даритель) и Габдуллиным Р.Р. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Центральный парк развлечений им. М. Горького», в соответствии с условиями которого даритель передает одаряемому все права на долю в размере 31,61% уставного капитала общества номинальной стоимостью 735 000 руб. (п. 1.1, 1.2, 2.1).

При передаче доли даритель гарантировал, что даримая доля оплачена полностью; уступка доли лицам, не являющимся участниками общества, не запрещена уставом; у дарителя не имеется каких-либо неисполненных обязанностей перед обществом (п.1.6 договора).

Доля считается переданной с момента подписания сторонами настоящего договора (п.1.5 договора).

Одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента заключения договора (п.2.3 договора).

Полагая, что договор дарения является недействительным, поскольку совершена притворная сделка, Полтавский А.Н. не имел намерение безвозмездно передать свою долю Габдуллину Р.Р., при этом сделка, по мнению истца, была совершена с целью сокрытия имущества от обращения взыскания на него в нарушение ст.10 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Обжалуя принятое судом решение, истец оспаривает вывод суда о недоказанности наличия оснований для применения положений п.2 ст.170 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п.2 ст.170 ГК РФ, истец в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон спорных сделок отсутствовали реальные намерения для их (сделок) исполнения, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заключение притворной сделки являются предположительными и недоказанными. Так, в деле отсутствуют доказательства получения дарителем от одаряемого денежных средств в счет приобретения доли в уставном капитале ООО «Центральный парк развлечений имени М. Горького».

Таким образом, обстоятельства, по которым истец просит опорочит сделку дарения, являются его предположениями, не подтверждёнными достоверными и достаточными доказательствами. Суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка истца на положения ст.10 ГК РФ несостоятельна, поскольку также не основана на соответствующих доказательствах.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

                                                       ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суд  Пермского края от 03 августа 2012 года по делу № А50-10316/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

М.Н. Кощеева

Е.О. Никольская