Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу n А50-8346/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10548/2012-ГК

г. Пермь

11 октября 2012 года                                                   Дело № А50-8346/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Балдина Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андришунас М.Б.,

при участии:

от истца, Шаршова Александра Владимировича, Накаряков О.П., доверенность от 26.06.2012, паспорт,

от ответчика, ЗАО "Инвестпроект-Пермь", не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Шаршова Александра Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июля 2012 года,

принятое судьей Тюриковой Г. А.,

по делу № А50-8346/2012

по иску Шаршова Александра Владимировича

к ЗАО "Инвестпроект-Пермь" (ОГРН 1095904007132, ИНН 5904208379)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

установил: 

       Шаршов А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края к  ЗАО «Инвестпроект-Пермь» с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 25.04.12.

       Решением суда от 30.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

       Истец не согласился с приятым решением. В апелляционной жалобе, доводы которой поддержаны его представителем в судебном заседании, ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Полагает, что допущенные при созыве и проведении собрания нарушения являются существенными, оспариваемое решение общего собрания повлекло причинение убытков акционеру.

       Ответчик письменно заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав, что считает решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - направленными на переоценку фактических обстоятельств дела.

       Дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика в силу ст.156 АПК РФ.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

       Как усматривается из материалов дела, ЗАО «Инвестпроект-Пермь» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2009, уставный капитал общества поделен на 100 акций, которые распределены между 9 акционерами.

       Шаршов А.В. является акционером ЗАО «Инвестпроект-Пермь», ему принадлежит 20 акций эмитента.

       17.04.2012 в обществе состоялось очередное общее собрание акционеров, в повестку дня которого пунктами 3, 4  были  включено следующее:  вопрос о необходимости продажи  имущественного комплекса в составе: земельного участка по адресу: Пермский край, Пермский район, п. Протасы, квартал 12, уч. 1; панельного административного здания крытого тренировочного катка и крытого детского тренировочного катка, расположенных по адресу: Пермский край, Пермский район, п. Протасы, квартал 12, уч.1. Одобрение крупной сделки по продаже названного имущественного комплекса. Утверждение условий договора купли-продажи имущественного комплекса.

       Единогласно акционеры признали целесообразным продажу вышеназванного имущественного комплекса, определили ответственное лицо для проработки условий договора и приняли решение о переносе голосования по указанному вопросу на следующее собрание акционеров, назначив его на 17 часов 25.04.2012.  В повестку дня собрания, назначенного на 25.04.2012, вторым пунктом был включен следующий вопрос: рассмотрение условий заключения договоров купли-продажи имущественного комплекса в составе: земельного участка по адресу: Пермский край, Пермский район, п. Протасы, квартал 12, уч. 1; панельного административного здания крытого тренировочного катка и крытого детского тренировочного катка, расположенных по адресу: Пермский край, Пермский район, п. Протасы, квартал 12, уч.1. Одобрение сделки по продаже названного имущественного комплекса.

       25.04.12  в обществе состоялось внеочередное общее собрание акционеров. По  второму вопросу повестки дня собранием принято решение заключить с ООО «ЛогМакс Урал» договор купли-продажи на нижеследующих условиях. Объекты купли-продажи: земельный участок; панельное административное здание крытого тренировочного катка, крытый детский тренировочный каток, расположенные по адресу: по адресу: Пермский край, Пермский район, п. Протасы, квартал 12, уч.1. Покупатель ООО «ЛогМакс Урал». Цена 26 000 000 руб. Передача имущества с соответствующей документацией в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора. Поручить генеральному директора общества подписать договор купли-продажи имущества и направить его для подписания в адрес ООО «ЛогМакс Урал».

       За принятие названного решения проголосовали акционеры, владеющие 75% акций общества, против – представитель Шаршова А.В.,  Кадырова М.В.

       Оспаривая решение внеочередного общего собрания акционеров в части второго вопроса повестки дня, истец указывал, что не был своевременно уведомлен о собрании; протокол очередного общего собрания общества от 17.04.12 с сообщением о проведении оспариваемого собрания не содержит необходимых сведений о собрании от 25.04.12;  редакция второго вопроса повестки дня в протоколе внеочередного общего собрания акционеров общества от 25.04.12 отличается от первоначально заявленной повестки в части фразы «об одобрении крупной сделки по продаже имущественного комплекса»; общество заключило сделку, а должно было одобрить сделку; имущество продано по цене значительно ниже рыночной стоимости.

       Все эти же доводы приведены истцом в апелляционной жалобе.

       Рассмотрев доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что они подлежат отклонению по основаниям, приведенным в решении суда первой инстанции.

       Согласно п.7 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

       Судом установлено, что в обжалуемом собрании приняли участие акционеры, владеющие 95% акций общества, в том числе и истец; собрание было правомочно;  голосование истца  по второму вопросу повестки дня не могло повлиять на результаты голосования, с учетом количества принадлежащих истцу акций.

       С учетом изложенных выше обстоятельств, свидетельствующих о переносе решения спорного вопроса, согласования повестки дня и согласия представителя истца на созыв внеочередного собрания для решения указанного вопроса, суд не находит существенными нарушения в части несоблюдения сроков для извещения о собрании.

       Довод жалобы о том, что решение по второму вопросу повестки дня существенно отличается от формулировки вопроса повестки дня противоречит имеющимся в деле доказательствам.

       Истцом не подтверждено причинение ему убытков в результате одобрения крупной сделки.

       Ссылка заявителя жалобы на то, что имущество будет продано по цене ниже рыночной стоимости,  не принята во внимание, поскольку общее собрание не заключало сделку. Собранием в соответствии с его  компетенцией, установленной ст.48 Закона об акционерных обществах была одобрена сделка. Права истца оспариваемыми решением общего собрания акционеров не нарушены, так как он участвовал в общем собрании акционеров через своего представителя и голосовал по вопросам его компетенции.

       Решение соответствует закону, оснований для его отмены нет.

       В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

       На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июля 2012 года по делу №А50-8346/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Д.Ю. Гладких