Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2012 по делу n А71-5360/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11013/2012-ГК

г. Пермь

31 октября 2012 года                                                       Дело № А71-5360/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября  2012 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября  2012 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего   Зелениной Т.Л.

судей                                   Скромовой Ю.В., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Решановой Д.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился,

от ответчика – представитель не явился, 

от третьего лица ОАО «Сбербанк России» - Антонова О.В. (паспорт, доверенность от 25.11.2010),

от иных третьих лиц – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев  в  судебном заседании апелляционную жалобу истца, Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового перерабатывающего кооператива "УниКС",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 августа 2012 года

по делу № А71-5360/2012,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового перерабатывающего кооператива "УниКС"  (ОГРН 1091838001001, ИНН 1838006203)

к индивидуальному предпринимателю Тептину Игорю Александровичу (ОГРНИП 308183803900061, ИНН 182701154126)

третьи лица: ООО "Агентство Дельта-Транс" (ОГРН 1021800997294, ИНН 1827014322), ООО "Ростком СВ" (ОГРН 1021800995710, ИНН 1827016827), ОАО "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

о признании договора поручительства недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовый перерабатывающий кооператив "УниКС" (далее СПСС ПК "УниКС", истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики к индивидуальному предпринимателю Тептину Игорю Александровичу (ответчик) о признании недействительным договора поручительства № 960/5 от 15.01.2010, применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агентство Дельта-Транс", ООО "Ростком СВ", ОАО "Сбербанк России".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.08.2012  (резолютивная часть от 03.07.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 07.08.2012 обжаловано истцом  в апелляционном порядке. Истец просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В апелляционной жалобе истец ссылается на наличие в действиях руководителя СПСС ПК "УниКС" Тептина И.А. при подписании договора поручительства конфликта интересов и нарушения ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации». Истец считает, что выписка из протокола от 15.01.2010 не является допустимым доказательством, поскольку  заверена указанным заинтересованным лицом, общего собрания СПСС ПК "УниКС" не проводилось, договор поручительства является крупной сделкой.

Третье лицо ОАО «Сбербанк России» в отзыве на апелляционную жалобу  указывает, что сделка по предоставлению поручительства была одобрена решением общего собрания кооператива № 9 от 15.01.2010, оспариваемая сделка совершена уполномоченным лицом. Третье лицо считает необоснованной ссылку на п. 4 ст. 38 ФЗ «О  сельскохозяйственной кооперации», просит оставить решение суда без изменения.

От иных лиц, участвующих в деле, возражений на апелляционную жалобу не представлено.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 21.12.2009 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агентство Дельта - Транс» (заемщик) был заключен договор № 960И-НКЛ(М) об открытии невозобновляемой кредитной линии, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию лимитом в сумме 49 000 000 руб. для приобретения оборудования, транспортных средств на срок по 20.12.2012 под 18 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение условий кредитного договора между ОАО «Сбербанк России» (Банк) и СПССПК «УниКС» (поручитель) был заключен договор поручительства № 960/5 от 15.01.2010, по которому поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агентство Дельта - Транс» всех обязательств по договору № 960И-НКЛ(М) об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.12.2009.

Полагая, что договор поручительства № 960/5 от 15.01.2010 заключен с нарушением требований ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд  первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 38 ФЗ от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу п. 8 ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор поручительства за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредита не противоречит требованиям указанного Федерального закона.

Статьей 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что отказ в удовлетворении требований о признании сделки недействительной возможен при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно выписке из протокола № 9 от 15.01.2010, подписанной председателем собрания и заверенной печатью кооператива, общим собранием членов кооператива была одобрена сделка по заключению с ОАО «Сбербанк России» договора поручительства по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 960И-НКЛ(М) от 21.12.2009, право подписания соответствующих документов делегировано исполнительному директору СПССПК «УниКС» Тептину И.А.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на одобрение этой сделки органами управления кооператива.

С учетом изложенного ссылка истца на то, что указанная сделка является крупной, не может быть принята во внимание.

Подлежит отклонению и ссылка истца на положения п. 4 ст. 38 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", поскольку руководитель СПСС ПК "УниКС" не являлся стороной оспариваемой сделки.

Также судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что собрание кооператива 15.01.2010 не проводилось. О фальсификации представленного доказательства - выписки из протокола  № 9 от 15.01.2010 истцом не заявлено, в установленном порядке решение общего собрания  от 15.01.2010 не оспорено и недействительным не признано.

Суд апелляционной инстанции считает что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах, нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 07.08.2012 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере, установленном ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 августа 2012 года по делу № А71-5360/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового перерабатывающего кооператива "УниКС"  (ОГРН 1091838001001, ИНН 1838006203) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 (двух тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Л.Ф.Виноградова

Ю.В.Скромова