Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2012 по делу n А60-19087/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10365/2012-ГК

г. Пермь

20 ноября 2012 года                                                   Дело № А60-19087/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи                                           Лихачевой А.Н., 

судей                                                           Назаровой В.Ю., Рубцовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Металлснабсбыт»: Тетерин Д.А. (паспорт, доверенность от 01.06.2012 – л.д. 145 том 14)

от ответчика – открытого акционерного общества «Свердловскавтодор»: Шилова А.А. (удостоверение, доверенность от 18.06.2012)

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску - открытого акционерного общества «Свердловскавтодор»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 июля 2012 года

по делу № А60-19087/2012

принятое судьей Казаковой Г.И.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Металлснабсбыт» (ОГРН 1026605754702, ИНН 6664034520)

к открытому акционерному обществу «Свердловскавтодор» (ОГРН 1106658022250, ИНН 6658374729)

о взыскании задолженности по договору оказания услуг по перевозке грузов, неустойки,

по встречному иску открытого акционерного общества «Свердловскавтодор»

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлснабсбыт»

о признании договора недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Металлснабсбыт» (далее – ООО «Металлснабсбыт») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «Свердловскавтодор» (далее – ОАО «Свердловскавтодор») о взыскании 7 891 624 руб. 57 коп. задолженности по оплате услуг по транспортировке (перевозке) и экспедированию грузов при междугородних и внутригородних перевозках автомобильным транспортом, оказанных в соответствии с условиями договора № 3/11А0247 от 14.06.2011 с дополнительными соглашениями №№ 1-3 от 14.06.2011, 367 571 руб. 23 коп. неустойки, начисленной за период с 21.07.2011 по 28.12.2011.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просил взыскать с ответчика сумму долга – 7 861 624 руб. 57 коп., неустойку – 367 581 руб. 23 коп., которое судом первой инстанции было удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В порядке ч. 1 ст. 132 АПК РФ судом первой инстанции к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск ОАО «Свердловскавтодор» к ООО «Металлснабсбыт» о признании договора № 3/11А0247 от 14.06.2011 недействительным (л.д. 136-137 том 14).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 июля 2012 года (резолютивная часть от 12.07.2012, судья Г.И.Казакова) первоначальный иск удовлетворен: взыскано с ОАО «Свердловскавтодор» в пользу ООО «Металлснабсбыт» 7 861 624 руб. 57 коп. долга и 367 581 руб. 23 коп. неустойки; в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик по первоначальному иску (ОАО «Свердловскавтодор») с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск – удовлетворить. Указывает, что поскольку договор, на основании неисполнения условий которого заявлены требования по первоначальному иску, подписан со стороны ОАО «Свердловскавтодор» неуполномоченным лицом – исполняющим обязанности генерального директора в отсутствие на то соответствующих полномочий и доверенности, договор следует признать ничтожным; при ничтожности сделки положения о последующем одобрении такой сделки неприменимы.

В заседании апелляционного суда представитель ОАО «Свердловскавтодор» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец по первоначальному иску (ООО «Металлснабсбыт») отзыв на апелляционную жалобу не представил; в заседании апелляционного суда  представитель ООО «Металлснабсбыт» пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между сторонами 14.06.2011 был подписан договор № 3/11А0247, в соответствии с условиями которого истец как перевозчик принимает к исполнению обязательства по поручению ответчика как заказчика оказывать услуги по транспортировке (перевозке) и экспедированию грузов автомобильным транспортом при междугородних и внутригородских перевозках (л.д. 87-89  том 1).

Во исполнение условий договора истец в июне-ноябре 2011 года оказал ответчику (заказчику) комплекс транспортных услуг по доставке грузов, что подтверждается имеющимися в деле заявками, транспортными накладными, актами выполненных работ, подписанными ответчиком без замечаний.

Общая стоимость оказанных в спорный период услуг составила                10 861 624 руб. 57 коп.

В связи с тем, что обязательства по оплате оказанных истцом услуг ответчиком не были исполнены в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения исковых требований).

Удовлетворяя заявленные по первоначальному иску требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта выполнения услуг по перевозке груза, ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате услуг, отсутствия доказательств оплаты задолженности.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора № 3/11А0247 от 14.06.2011 недействительным, суд первой инстанции исходил из отсутствия  доказательств того, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполняющего обязанности генерального директора А.А.Косенко на подписание договора № 3/11А0247 от 14.06.2011, а также из того обстоятельства, что ответчик исполнял спорный договор, а именно принимал услуги и частично их оплатил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств, а доводы апелляционной жалобы – подлежащими отклонению как несостоятельные.

Согласно статье 785 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Поскольку факт оказания истцом услуг по перевозке груза подтверждается материалами дела, судом первой инстанции требования о взыскании основного долга и неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате, предусмотренной п. 5.4 договора от 14.06.2011, удовлетворены правомерно в  соответствии с нормами ст.ст. 309, 310, 790, 801, 330 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор подписан исполняющим обязанности генерального директора А.А.Косенко, действовавшим на основании распоряжения № 318-лс от 09.06.201, которое соответствующих полномочий названному лицу не предоставляло, и доверенности от 09.06.2011, которая последнему не выдавалась, поэтому договор № 3/11А0247 от 14.06.2011 является недействительным, судом апелляционной инстанции отклоняются с учетом следующего.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ сделка по указанным в ней основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по делу, бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании сделки недействительной.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять по аналогии закона п. 2 ст. 183 ГК РФ.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (п. 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.10.2000 № 57).

Из материалов дела следует, что ответчик исполнял договор № 3/11А0247, а именно -  принимал услуги, частично оплачивал их, что подтверждается имеющимися в деле заявками, транспортными накладными, актами выполненных работ, подписанными ответчиком без замечаний, а также платежными документами с указанием в назначении платежа «оплата по договору А0247/3/11 от 14.06.2011 за услуги АТП». Доказательств наличия  между сторонами иных договоров оказания услуг по перевозке грузов не представлено.

Также заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств того, что истец знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий исполняющего обязанности генерального директора А.А.Косенко на подписание договора № 3/11А0247 от 14.06.2011.

Поскольку факт исполнения условий оспариваемого договора со стороны истца и принятия оказанных услуг ответчиком, в том числе факт частичной оплаты оказанных услуг подтвержден материалами дела, у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки вывода суда первой инстанции об одобрении спорного договора со стороны ответчика.

Обратившись с иском о признании договора оказания услуг по перевозке грузов недействительными, истец по встречному иску не учел того обстоятельства, что по смыслу статьи 4 АПК РФ, статьи 12 ГК РФ признание сделки недействительной является способом защиты нарушенного сделкой права или законного интереса, однако факт нарушения договором, надлежаще исполненными ответчиком по первоначальному иску, каких-либо его прав или законных интересов из материалов дела не усматривается и последним не доказан.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.07.2012 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит (статья 270 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 июля 2012 года по делу № А60-19087/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                              А.Н. Лихачева

Судьи                                                                             В.Ю.Назарова

                                                                                       Л.В.Рубцова