Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу n А60-33880/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6674/2011-ГК

г. Пермь

29 ноября 2012 года                                                             Дело №60-33880/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29ноября 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                    Романова В.А.,       

                                           Казаковцевой Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габдрахмановой И.М., 

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Автогранд+» Астраханова Павла Викторовича

на определение Арбитражного суда Свердловской области  

от 02 октября 2012 года

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок должника недействительными,

принятое судьей Сушковой С.А.,

в рамках дела № А60-33880/2010

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Автогранд+» (ИНН 6606014370, ОГРН 1026600732168),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2011 общество с ограниченной ответственностью «Автогранд+» (далее – должник, Общество «Автогранд+») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Астраханов П.В.

Конкурсный управляющий Общества «Автогранд+» Астраханов П.В. (далее – заявитель, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 26.04.2010 №27/10 и от 18.10.2010 №24/В, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «КМК-Групп» (далее – Общество «КМК-Групп»), а также о применении последствий недействительности указанных сделок. Требования конкурсного управляющего основаны на п.1 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2012 (резолютивная часть определения объявлена 25.09.2012) в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий отмечает, что в ходе рассмотрения спора Общество «КМК-Групп» представило в электронном виде документы, подтверждающие стоимость спорного оборудования, по которой должник приобрел его у третьих лиц. Установив, что данные документы представлены в нечитабельном виде суд предложил Обществу «КМК-Групп» представить их в читабельном виде, однако последним необходимые документы в материалы дела не были представлены, в адрес конкурсного управляющего также не направлены, в связи с чем, он был лишен возможности ознакомиться с указанными доказательствами. Также в жалобе конкурсный управляющий указывает на ошибочность вывода суда о невозможности применения к договору купли-продажи оборудования от 18.10.2010 №24/В правил ст.61.2 Закона о банкротстве. Помимо этого обращает внимание на то, что в обоснование своей позиции о неравноценности встречного исполнения им были представлены в суд коммерческие предложения и счета на поставку оборудования аналогичного переданному по спорному договору от 18.10.2012 №24/В, цены в которых указаны по состоянию на 2012 год, в соответствии с которыми стоимость оборудования в четыре раза превышает цену, полученную должником в результате реализации оборудования Обществу «КМК-Групп».

До начала судебного заседания от Общества «КМК-Групп» и иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 26.04.2010 между должником (продавец) и Обществом «КМК-Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования №27/10 (далее – договор от 26.04.2010 № 27/10, л.д. 21-22), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить  оборудование, перечисленное в приложении №1 (л.д.23), являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.2.1 указанного договора цена оборудования составляет 165 000 руб.

Указанная сделка сторонами исполнена. Стоимость оборудования в размере 165 000 руб. уплачена покупателем продавцу на основании платежного поручения от 30.04.2010 №1 (л.д.30); товар передан должником Обществу «КМК-Групп» по товарной накладной от 26.04.2010 №555 (л.д.26-27).

Помимо этого, между теми же лицами был заключен договор купли-продажи оборудования от 18.10.2010 №24/В (далее – договор от 18.10.2010, л.д.15-16), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить оборудование, перечисленное в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

Согласно п.2.1 указанного договора цена оборудования составляет 1 250 000 руб.

Даная сделка сторонами также была исполнена. Стоимость оборудования в размере 1 250 000 руб. уплачена покупателем продавцу на основании платежного поручения от 20.10.2010 №24 (л.д. 20); товар передан должником Обществу «КМК-Групп» по товарной накладной от 18.10.2010 №572 (л.д.17-19).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 по настоящему делу принято к производству заявление о признании Общества «Автогранд+» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 09.11.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2011 Общество «Автогранд+» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении другой ее стороной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор, суд не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст.71 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, проанализировав нормы материального и процессуального права, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Наличие первого необходимого критерия подтверждается материалами дела. Спорные сделки были заключены 26.04.2010, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (24.09.2010), и 18.10.2010, т.е. после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Указание конкурсного управляющего на ошибочность вывода суда о невозможности применения к договору от 18.10.2010 правил ст.61.2 Закона о банкротстве апелляционный суд находит справедливыми.

Между тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения по существу спора.

Согласно разъяснениям, данным в п.8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из существа изложенной правовой позиции следует, что конкурсный управляющий должника, заявляя о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой им сделке, должен был представить доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.

В подтверждение доводов о том, что имущество, являющееся предметом спорных сделок, было реализовано по цене, значительно ниже рыночной, конкурсный управляющий представил коммерческие предложения на поставку оборудования, счет на оплату, распечатки с Интернет-сайтов разных компаний, содержащие  сведения о рыночной стоимости оборудования (л.д.65-79, 98, 99).

При рассмотрении спора в подтверждение доводов о том, что цена оспариваемой сделки соответствовала рыночной, Обществом «КМК-Групп»  представлены документы (товарные накладные, акт приемки-передачи имущества), на основании которых должник приобрел спорное имущество у третьих лиц (л.д.88-95).

Проанализировав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные  сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности того факта, что рыночная стоимость переданного Обществу «КМК-Групп» имущества существенно превышает размер произведенной за него оплаты по оспариваемым договорам.

Так, в частности, коммерческие предложения правомерно не приняты судом в качестве доказательства неравноценности, с указанием на отсутствие в них даты, на которую сформирована стоимость имущества. Кроме того судом верно отмечено, что коммерческие предложения представлены в отношении иного оборудования, нежели передано по договору от 18.09.2010.

Имеющиеся в деле счет на оплату и распечатки с Интернет-сайтов разных компаний о рыночной стоимости оборудования таковыми доказательствами также не являются, поскольку представлены в отношении имущества, отличного от спорного.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что оплата по оспариваемым договорам существенно отличалась в худшую для должника сторону от оплат по договорам, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, материалы дела не содержат и конкурсным управляющим в нарушение ст.65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах, исходя из недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Соответствующие доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку они направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

Доводы конкурсного управляющего о том, что он не был ознакомлен с представленными Обществом «КМК-Групп» доказательствами признаются несостоятельными.

Из материалов дела видно, что 25.09.2012 во исполнение требований суда Обществом «КМК-Групп» были представлены надлежащим образом заверенные копии документов, представленных ранее в электронном виде (л.д.87-95).

Следовательно, до принятия судом решения по существу спора любая из сторон была вправе ознакомиться со всеми имеющимися в деле документами в соответствии со ст.41 АПК РФ, в том числе и в судебном заседании. Однако конкурсный управляющий таким правом не воспользовался.

Иных доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого судебного акта, апеллянтом не приведено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. Поскольку определением апелляционного суда от 22.10.2012 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины при подаче жалобы, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 октября 2012 года по делу №А60-33880/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автогранд+» (ИНН 6606014370, ОГРН 1026600732168) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

В.А. Романов

Т.В. Казаковцева