Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2012 по делу n А60-29578/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12885/2012-ГК

г. Пермь                                                                                 

03 декабря 2012 года                                                       Дело № А60-29578/2012  

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Г.Л. Паньковой Г.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Решановой Д.М.,

при участии:

от истца ООО «Константа» (ОГРН 1069673051579, ИНН 6673142257):

               Степановских Е.А. – доверенность от 12 ноября 2012 года,

               удостоверение;

от ответчика ОАО «ЕРЗ» (ОГРН 1026600578520, ИНН 6602001316), третьего лица Управления Росреестра по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о  времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО «Константа»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 октября 2012 года

по делу № А60-29578/2012,

принятое судьей Сушковой С.А.

по иску ООО «Константа»

к ОАО «Егоршинский радиозавод»

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

о признании права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Константа» (далее ООО «Константа», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Егоршинский радиозавод» (далее ОАО «ЕРЗ», ответчик) о признании права собственности на оборудование, перечисленное в приложении № 1 к исковому заявлению,  на основании статей 12, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 8-10).

Определением от 13 июля 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области) (л. д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2012 года, принятым судьей Сушковой С.А. по делу № А60-29578/2012, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 79-83).

Истец, ООО «Константа», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, не обоснован вывод суда первой инстанции о том, что условия аренды не предусматривают право выкупа арендуемого оборудования. Соглашением № 2 от 26 октября 2009 года стороны не исключили из договора аренды условия о праве выкупа имущества, в частности, пункты 1.1, 1.3, 4.12 договора. График арендных платежей, в котором отсутствует выкупная стоимость спорного имущества, подписан сторонами не к соглашению от 26 октября 2009 года, а к дополнительному соглашению № 1 от 10 апреля 2008 года, действительно исключившему из договора все условия, касающиеся выкупа оборудования, восстановленные впоследствии соглашением № 2 от 04 декабря 2008 года. Выкупная цена внесена арендатором, по его утверждению, путем зачета встречных однородных требований, а вывод суда о продолжении арендных отношений после выполнения истцом обязательств по уплате выкупной цены несостоятелен.  ООО «Константа» просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 29 ноября 2012 года).

Ответчик, ОАО «ЕРЗ», извещенный  о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил,  просит рассмотреть дело в его отсутствие (заявление № 57/984 от 27 ноября 2012 года). В представленном отзыве ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу № 57/985 от 27 ноября 2012 года).

Третье лицо Управление Росреестра по Свердловской области, извещенное о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01 ноября 2006 года ОАО «ЕРЗ» (арендодатель) и  ООО «Константа» (арендатор) заключен договор аренды оборудования с правом выкупа б/н (л. д. 14-17).

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа оборудование, указанное в приложении № 1 к договору, а арендатор обязуется принять во временное владение и пользование данное оборудование и своевременно уплатить установленную договором арендную плату, а также выкупную стоимость.

По истечении срока действия договора или до его истечения в случае досрочного выкупа при условии внесения арендатором обусловленной договором выкупной цены, право собственности на арендованное имущество переходит к арендатору (пункт 1.3 договора).

Размер арендных платежей, общая сумма арендных платежей, порядок и сроки их внесения, выкупная цена, а также цена досрочного выкупа закрепляются в графике арендных платежей, являющемся неотъемлемой частью данного договора (приложение № 2) (пункт 2.1 договора).

Срок действия договора установлен сторонами с 01октября 2006 года по 31 октября 2009 года (пункт 3.1 договора, л. д. 14-17).

Согласно графику арендных платежей  общая стоимость арендных платежей  по договору составляет 972 973,08 руб., выкупная стоимость имущества – 27 026,92 руб. (л. д. 17).

Оборудование передано арендодателем арендатору по акту приема-передачи в 2007 году (л. д. 18-19).

26 октября 2009 года ОАО «ЕРЗ» и ООО «Константа» подписано соглашение об изменении и дополнении договора № 2, согласно которому его предметом является изменение и дополнение договора аренды оборудования б/н от 01 ноября 2006 года, заключенного между арендодателем и арендатором (л. д. 23-24).

Стороны пришли к соглашению об изложении пункта 2.1 договора в новой редакции, согласно которой арендная плата  по договору составила  81 081,09 руб. в квартал (л. д. 23). Сторонами подписан также новый график  арендных платежей, которым определена общая стоимость арендных платежей по договору в сумме 1 000 000,11 руб. (л. д. 24). Предусмотрена возможность продления срока действия договора аренды на тех же условиях на 5 лет (пункт 2 соглашения).

Полагая, что право собственности приобретено по договору аренды оборудования с правом выкупа,  ООО «Константа» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «ЕРЗ» о признании права собственности на оборудование, перечисленное в приложении № 1 к исковому заявлению,  на основании статей 12, 624 ГК РФ (л. д. 8-10).

В силу абзаца 2 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Основания приобретения права собственности предусмотрены статьей 218 ГК РФ.

Согласно пункту 2 названной статьи право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В обоснование исковых требований о признании права собственности на оборудование истец, ООО «Константа», ссылается на заключенный им с ответчиком, ОАО «ЕРЗ», договор аренды оборудования  с правом выкупа.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (часть 1 статьи 606 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

При этом при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Из содержания пункта 2.1. договора аренды от 01 ноября 2006 года и графика арендных платежей, являющегося неотъемлемой частью договора, следует, что арендатору - ООО «Константа» - первоначально было  предоставлено право выкупа арендуемого оборудования, выкупная стоимость которого составляла 27 026,92 руб. (л. д. 14-17). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Однако соглашением № 2 от 26 октября 2009 года, то есть до окончания срока действия договора, стороны внесли изменения в договор аренды от 01 ноября 2006 года, изложив, в том числе, в новой редакции пункт 2.1 договора, а также подписали новый график арендных платежей (л. д. 23-24).

Право выкупа арендуемого оборудования и выкупная стоимость спорного имущества в новой редакции названного пункта и графике арендных платежей сторонами согласованы не были.

В силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора

Таким образом, буквальное толкование условий соглашения №2 от 26 октября 2009 года в совокупности с первоначальной редакцией условий договора от 01 ноября 2006 года позволяет сделать вывод о достижении сторонами соглашения об исключении из условий договора права выкупа ответчиком арендуемого им имущества и его стоимости  (статья 431 ГК РФ).

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что у истца возникло право собственности на арендуемое по договору от 01 ноября 2006 года оборудование, у суда не имеется.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2012 года об отказе в удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что содержание дополнительных соглашений № 1 и № 2 к договору аренды оборудования № 57-08/02-07 от 22 мая 2007 года свидетельствует о том,  что условие о выкупе оборудования не исключено сторонами из договора, несостоятелен.

Из названных дополнительных соглашений следует, что они заключены не к договору аренды оборудования с правом выкупа без номера от 01 ноября 2006 года, а к иному договору, а именно, к договору № 57-08/02-07 от 22 мая 2007 года, копия которого представлена ответчиком в материалы дела (л. д. 20-22, 51-54).

То обстоятельство, что по смыслу данных дополнительных соглашений они заключены с целью изменения условий договора аренды от 01 ноября 2006 года, не может являться основанием для вывода о том, что стороны включили в договор аренды от 01 ноября 2006 года условие о праве выкупа арендатором арендуемого оборудования, поскольку более поздним соглашением от 26 октября 2009 года  такое условие сторонами исключено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что подписав соглашение № 2 от 26 октября 2009 года, стороны не исключили другие условия договора аренды от 01 ноября 2006 года о выкупе арендуемого оборудования, в частности, пункты 1.1, 1.3, 4.12 договора, подлежит отклонению судом.

В силу пункта 1 статьи 624 ГК РФ  выкупная цена является существенным условием договора аренды с правом выкупа. Исключение сторонами из договора стоимости выкупаемого оборудования свидетельствует  о том, что договор в этой части не заключен, поскольку невозможно установить выкупную стоимость спорного имущества.

 Следовательно, данный договор, несмотря на его название, не может являться основанием для приобретения права собственности на спорное имущество.

Кроме того, из имеющейся в материалах дела переписки сторон следует, что уже после наступления даты, когда истцом, ООО «Константа», должна быть внесена выкупная стоимость согласно первоначальным условиям договора аренды с правом выкупа от 01 ноября 2006 года  - 31 октября 2009 года – у него имелась задолженность по арендной плате, которая признавалась истцом (л. д. 33-36, 55-58, 60).

Утверждение истца о том, что график арендных платежей, в котором отсутствует выкупная стоимость, подписан сторонами не к соглашению от 26 октября 2009 года, а к дополнительному соглашению № 1 от 10 апреля 2008 года, которым действительно исключены из договора все условия, касающиеся выкупа оборудования, восстановленные впоследствии соглашением № 2 от 04 декабря 2008 года, из содержания названного соглашения не следует (статья 431 ГК РФ).

Факт подписания соглашения и графика арендных платежей разными лицами от имени арендодателя, в том числе по доверенности, не свидетельствует о том, что график подписан к какому-либо иному соглашению. Сведения об отмене доверенностей, выданных прежним руководителем, в материалах дела отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).

Довод ООО «Константа» о том, что выкупная цена внесена им путем зачета встречных однородных требований, подлежит отклонению судом, поскольку опровергается материалами дела, свидетельствующими о наличии   задолженности истца по арендным платежам, а в отсутствие в договоре аренды условия о праве выкупа арендуемого имущества и его стоимости данное обстоятельство не имеет значения для рассмотрения судом дела о признании права собственности на имущество на основании данного договора аренды.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «Константа», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца, ООО «Константа».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2012 года по делу № А60-29578/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке  кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Судьи

Л.Ф. Виноградова

              Г.Л. Панькова

                  Л.А. Усцов