Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А60-31933/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-12709/2012-ГК

г. Пермь                                                                   

04 декабря 2012 года                                                          Дело № А60-31933/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2012 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Рязановой Н.Г.,

при участии:

от ответчика ООО «Росхимия»  (ОГРН 1026602314914, ИНН 6658142157):

                        Гребенцова А.М. - доверенность от 09 августа 2012 года, паспорт;

от истца Миронова А.В.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО «Росхимия»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 сентября 2012 года

по делу № А60-31933/2012,

принятое судьей Краснобаевой И.А.

по иску Миронова Александра Владимировича

к ООО «Росхимия»

об обязании предоставить копии документов,

установил:

Миронов Александр Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Росхимия» (далее ООО «Росхимия», ответчик) с иском о возложении обязанности в течение 7 дней с момента вынесения решения  предоставить ему как участнику ООО «Росхимия» за его счет копии, заверенные подписью директора общества с приложением печати общества, следующих документов общества:

- устава и учредительного договора ООО «Росхимия» в последних действующих редакциях;

- выписки из ЕГРЮЛ по ООО «Росхимия» с датой выпуска не ранее 25 июля 2012 года;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года,  а также документов, связанных с организацией собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- списка кредиторов и дебиторов общества с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатных расписаний общества с указанием должностных окладов, действующих  на 01 января 2010 года, 01 января 2011 года и на 25 июля 2012 года;

- бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним за 2008, 2009, 2010, 2011 года и 1 и 2 кварталы 2012 года;

- всех внешнеэкономических контрактов, договоров, приложений к ним, действующих  на период с 01 января 2004 года по 25 июля 2012 года;

- грузовых таможенных деклараций, включая дополнительные листы по внешнеэкономической деятельности общества за период с 01 января 2009 года по 25 июля 2012 года;

- всех договоров, заключенных ООО «Росхимия» с приложениями и  дополнительными соглашениями за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- документов, подтверждающих перемещение (поступление) товаров в ООО «Росхимия» (товарных накладных, ТОРГ-12, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, счетов-фактур на приход и на отгрузку товара, доверенностей на получение ТМЦ и иных первичных документов бухгалтерского учета) за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- сведений  регистров бухгалтерского учета: карточек бухгалтерских счетов 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 90, 91 поквартально за 2011 года, за 1 и 2 кварталы 2012 года и за период  с 01 июля 2012 года по 25 июля 2012 года, а также анализа бухгалтерских счетов 41, 50, 51, 76, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированных на бумажных носитель;

- выписок из всех банков, в которых ООО «Росхимия» имеет банковские счета, по всем счетам общества за период с 01 января 201 0года по 25 июля 2012 года;

- кассовых документов ООО «Росхимия» (документов, подтверждающих движение денежных средств по бухгалтерскому счету 50 «Касса») за 2011 год и 6 месяцев 2012 года,

на основании  статей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 7-9).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) исключил из числа названных документов протоколы общих собраний участников ООО «Росхимия» № 20 от 26 марта 2012 года и № 21 от 30 апреля 2012 года, Устав ООО «Росхимия» и Выписку из ЕГРЮЛ (л. д. 110-111, 116-117).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2012 года, принятым судьей Краснобаевой И.А. по делу № А60-31933/2012, исковые требования удовлетворены. На ООО «Росхимия» возложена обязанность в течение 7 дней с момента вынесения решения предоставить Миронову А.В. как участнику ООО «Росхимия» за его счет копии, заверенные подписью директора общества с приложением печати общества, следующих документов ООО «Росхимия»:

- учредительного договора ООО «Росхимия»;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года, а также документов, связанных с организацией собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.), за исключением протокола № 20 от 26 марта 2012 года и протокола № 21 от 30 апреля 2012 года;

- списка кредиторов и дебиторов общества с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатных расписаний общества с указанием должностных окладов, действующих на 01 января 2010 года, 01 января 2011 года и на 25 июля 2012 года;

- бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним за 2008, 2009, 2010, 2011 года и 1 и 2 кварталы 2012 года;

- всех внешнеэкономических контрактов, договоров, приложений к ним, действующих на период с 01 января 2004 года по 25 июля 2012 года;

- грузовых таможенных деклараций, включая дополнительные листы по внешнеэкономической деятельности общества за период 01 января 2009 года по 25 июля 2012 года;

- всех договоров, заключенных ООО «Росхимия», с приложениями и дополнительными соглашениями за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- документов, подтверждающих перемещение (поступление) товаров в ООО «Росхимия» (товарных накладных, ТОРГ-12, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, счетов-фактур на приход и на отгрузку товара, доверенностей на получение ТМЦ и иных первичных документов бухгалтерского учета) за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- сведений регистров бухгалтерского учета: карточек бухгалтерских счетов 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 90, 91 поквартально за 2011 год, за 1 и 2 квартал 2012 года и за период с 01 июля 2012 года  по 25 июля 2012 года, а также анализа бухгалтерских счетов 41, 50, 51, 76, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированных на бумажный носитель;

- выписок из всех банков, в которых ООО «Росхимия» имеет банковские счета, по всем счетам общества за период с 01 января 2010 года по 25 июля 2012 года;

- кассовых документов ООО «Росхимия» (документов, подтверждающих движение денежных средств по бухгалтерскому счету 50 «Касса») за 2011 год и шесть месяцев 2012 года (л. д. 118-122).

Ответчик, ООО «Росхимия», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, право Миронова А.В. на получение информации о деятельности общества не нарушено, поскольку являясь  с 20 августа 2006 года по 01 ноября 2011 года главным бухгалтером общества, он имел доступ ко всей информации общества. В момент увольнения Миронов А.В. не передал новому главному бухгалтеру финансовую и бухгалтерскую документацию общества по состоянию на 01 ноября 2011 года, что исключает возможность ее предоставления. Бремя доказывания факта передачи названных документов, считает ответчик, возлагается на истца. Более того, документы, датированные 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годами, не представляют ценности с точки зрения их анализа (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144). Кроме того, Миронов А.В. участвовал во всех общих собраниях участников общества и подписывал все протоколы за исключением протоколов № 20 от 26 марта 2012 года и № 21 от 30 апреля 2012 года, однако данному доводу судом не дана надлежащая оценка. По мнению ответчика, истец злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является директором другого общества, конкурирующего с  ООО «Росхимия». Запрошенная истцом информация является коммерческой тайной и может быть использована им в интересах другого общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Росхимия» просит отменить решение и отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 04 декабря 2012 года).

Истец Миронов А.В., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу  не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Росхимия» зарегистрировано в качестве юридического лица 29 декабря 2005 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 12-24).

07 июня 2012 года Миронов А.В. обратился к ООО «Росхимия» с заявлением о предоставлении ему как участнику общества документов о деятельности общества (л. д. 47).

09 июня 2012 года данное заявление получено обществом (л. д. 48).

Не получив ответа на названное заявление и запрошенные им документы, Миронов А.В. обратился в арбитражный суд с иском к  ООО «Росхимия» о возложении обязанности в течение 7 дней с момента вынесения решения предоставить ему как участнику ООО «Росхимия» за его счет копии, заверенные подписью директора общества с приложением печати общества, следующих документов ООО «Росхимия»:

- учредительного договора ООО «Росхимия»;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- протоколов общих собраний участников общества за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года, а также документов, связанных с организацией собраний (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.), за исключением протокола № 20 от 26 марта 2012 года и протокола № 21 от 30 апреля 2012 года;

- списка кредиторов и дебиторов общества с указанием конкретных денежных сумм дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатных расписаний общества с указанием должностных окладов, действующих на 01 января 2010 года, 01 января 2011 года и на 25 июля 2012 года;

- бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним за 2008, 2009, 2010, 2011 года и 1 и 2 кварталы 2012 года;

- всех внешнеэкономических контрактов, договоров, приложений к ним, действующих на период с 01 января 2004 года по 25 июля 2012 года;

- грузовых таможенных деклараций, включая дополнительные листы по внешнеэкономической деятельности общества за период 01 января 2009 года по 25 июля 2012 года;

- всех договоров, заключенных ООО «Росхимия», с приложениями и дополнительными соглашениями за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- документов, подтверждающих перемещение (поступление) товаров в ООО «Росхимия» (товарных накладных, ТОРГ-12, товарно-транспортных накладных, актов приема-передачи товарно-материальных ценностей, счетов-фактур на приход и на отгрузку товара, доверенностей на получение ТМЦ и иных первичных документов бухгалтерского учета) за период с 01 января 2008 года по 25 июля 2012 года;

- сведений регистров бухгалтерского учета: карточек бухгалтерских счетов 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 90, 91 поквартально за 2011 год, за 1 и 2 квартал 2012 года и за период с 01 июля 2012 года  по 25 июля 2012 года, а также анализа бухгалтерских счетов 41, 50, 51, 76, ведущихся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированных на бумажный носитель;

- выписок из всех банков, в которых ООО «Росхимия» имеет банковские счета, по всем счетам общества за период с 01 января 2010 года по 25 июля 2012 года;

- кассовых документов ООО «Росхимия» (документов, подтверждающих движение денежных средств по бухгалтерскому счету 50 «Касса») за 2011 год и шесть месяцев 2012 года.

на основании  статей 67 ГК РФ, статей 8, 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 7-9, 110-111, 116-117).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Миронов А.В. является участником ООО «Росхимия», что подтверждается Выписками из ЕГРЮЛ (л. д. 12-24, 87-93) и ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только