Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу n А60-31933/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества  в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 9.1 Устава ООО «Росхимия» (л. д. 25-43).

Согласно пункту 4 статьи  50 ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Пунктом 9.3 Устава ООО «Росхимия» предусмотрено, что по письменному требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в  разумные сроки представить им копии указанных документов, а также любую другую информацию и справки по всем вопросам, связанным  с деятельностью общества. Плата, взимаемая за предоставление данных копий, не может превышать платы за их изготовление (л. д. 25-43).

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

С требованием о предоставлении документов Миронов А.В. обратился в ООО «Росхимия» 07 июня 2012 года и данное требование получено обществом 09 июня 2012 года (л. д. 47-48).

Факт получения требования обществом не опровергается.

Доказательства предоставления участнику запрошенных им документов ООО «Росхимия» в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Свердловской области о возложении на ответчика обязанности предоставить истцу копии запрошенных им документов является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право Миронова А.В. на получение информации о деятельности общества не нарушено, поскольку являясь  с 20 августа 2006 года по 01 ноября 2011 года главным бухгалтером общества он имел доступ ко всей бухгалтерской информации, подлежит отклонению судом.

Существовавшие ранее трудовые отношения с обществом не могут явится основанием для отказа участнику в предоставлении информации о деятельности общества.

Кроме того, трудовые отношения Миронова А.В. с обществом прекращены 01 ноября 2011 года, а требование о предоставлении документов заявлено за период по 25 июля 2012 года.

То обстоятельство, что в момент увольнения Миронов А.В.  не передал новому главному бухгалтеру всю финансовую и бухгалтерскую документацию общества на 01 ноября 2011 года, что, по мнению ответчика, исключает возможность ее предоставления, не подтверждено им документально (статья 65 АПК РФ).

Утверждение ООО «Росхимия» о том, что документы, датированные 2004, 2005, 2006, 2007, 2008 годами, не представляют ценности с точки зрения их анализа, является предположительным и не может являться безусловным основанием для отказа в удовлетворении иска о предоставлении информации о деятельности общества.

Подписание истцом как участником общества протоколов общих собраний участников общества не свидетельствует о том, что у него имеются их копии. Данное обстоятельство также не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец злоупотребляет предоставленным ему правом на получение информации о деятельности общества, поскольку является директором другого общества, конкурирующего с ООО «Росхимия», и о том, что запрошенная истцом информация является коммерческой тайной, может быть использована им в интересах другого общества, подлежит отклонению судом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Доказательства того, что общество, директором которого является Миронов А.В., является фактическим конкурентом ООО «Росхимия», последним в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что ООО «Росхимия» в качестве дополнительного вида деятельности занимается оптовой торговлей фармацевтическими и медицинскими товарами, изделиями медицинской техники, которой в качестве основного вида деятельности занимается общество, директором которого является Миронов А.В. (л. д. 85-93), при том, что основным видом деятельности ООО «Росхимия» является оптовая торговля химическими продуктами, само по себе  не свидетельствует о фактической конкуренции данных обществ (статьи 67, 71 АПК РФ).

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что предоставление истцу информации может причинить вред коммерческим интересам общества ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на то, что запрашиваемая истцом информация составляет коммерческую тайну, в подтверждение чего представлен приказ от 01 июня 2012 года (л. д. 98), также подлежит отклонению судом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ФЗ от 29 июля 2004 года № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя:

1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну;

2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;

4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи (пункт 2 названной статьи).

Доказательства того, что ответчиком в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, им  в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Кроме того, пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 установлено, что  в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, установление режима коммерческой тайны для информации, требование о предоставлении которой заявлено истцом, само по себе не может лишить его возможности получить такую информацию от общества в установленном законом порядке.

С учетом изложенного апелляционная жалоба ответчика, ООО «Росхимия», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО «Росхимия».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 сентября 2012 года по делу № А60-31933/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л. Ф. Виноградова

Судьи

                Р.А. Богданова

                  Д.Ю. Гладких