Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 по делу n А71-7878/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Абзацем 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» также предусмотрено, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной.

При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки (абзац 5 пункта 2 названного Постановления).

При этом в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что при заключении договора поручительства другая сторона по сделке - ОАО «Сбербанк России» - действовала в достаточной степени разумно и добросовестно, проявила требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, запросив у поручителя, ООО «Вариант», пакет документов с целью оценить его  правоспособность, полномочия его должностных лиц, наличие решения об одобрении сделки, финансовую способность отвечать по обязательства. Данный пакет документов является достаточным для хозяйствующего субъекта при заключении подобного рода сделок в его обычной хозяйственной деятельности.

При таких обстоятельствах ОАО «Сбербанк России», проявив требующуюся от него осмотрительность, не знало и не должно было знать о совершении сделки с нарушением предъявляемых к ней требований.

Кроме того, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года № 40).

В материалы дела не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой нарушение прав и законных интересов истца, причинение ему или обществу убытков (статья 65 АПК РФ), поэтому ссылка Шпак Н.Л. на то, что требования заявлены им в интересах общества с целью предотвращения убытков, подлежит отклонению судом.

Несостоятелен  и довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об одобрении сделки обществом в установленном законом порядке - протокол собрания участников ООО «Вариант» № 4   об одобрении сделки исключен из числа доказательств по делу в связи с заявлением истца о его фальсификации, при доказанности факта того, что другая сторона по сделке не знала и не должна была знать о несоблюдении порядка ее совершения, установленного статьей 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований о признании договора поручительства недействительным и, соответственно, в применении последствий недействительности сделки.

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 сентября 2012 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено

Апелляционная жалоба истца, Шпак Н.Л., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Шпак Н.Л.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 сентября 2012 года по делу № А71-7878/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Шпак Натальи Леонидовны в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                 Д.Ю. Гладких                                          

               Е.О. Никольская