Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2013 по делу n А50-26568/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против принятия оспариваемого решения, поданному в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое общее собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения собраний участников общества «Лизхолдер», в материалы дела не представлено.

Участник общества Баландин С.М. в собраниях участников общества «Лизхолдер» 01.11.2011, 11.11.2011 и 15.11.2011 участие не принимал.

В соответствии с протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Лизхолдер» от 17.10.2002 учредители оплачивают 50% уставного капитала на момент регистрации общества в течение месяца денежными средствами, в том числе расходы, связанные с регистрацией ООО «Лизхолдер».

В течение одного года с момента государственной регистрации должна быть внесена денежными средствами оставшаяся часть уставного капитала.

Таким образом, уставный капитал ООО «Лизхолдер» подлежал оплате до 23.10.2003, включительно.

Материалами дела подтверждается, что Баландин С.М. в установленном порядке внес оплату стоимости доли в уставном капитале общества, равной 1 000 руб., о чем свидетельствуют приходные кассовые ордеры № 3 от 01.11.2002 на сумму 500 руб. и № 35 от 16.10.2003 на сумму 500 руб.

Согласно заключению эксперта № 132/2012 от 10.08.2012 Пермского представительства центра независимых судебных экспертиз «ТЕХЭКО» подпись от имени Баландина С.М., которая расположена в строке «Главный бухгалтер (подпись) Баландин» бланка приходного кассового ордера № 3 от 01.11.2002 на сумму 500 (пятьсот) рублей 00 копеек, принятых ООО «Лизхолдер» от Баландина С.М., выполнена им до 05.12.2002.

Оттиск печати ООО «Лизхолдер», фрагмент которого расположен в приходном кассовом ордере № 35 от 16.10.2003 на сумму 500 (пятьсот) руб., принятых ООО «Лизхолдер» от Баландина С.М., проставлен до 08.12.2004.

Сведения о наличии задолженности по оплате участниками общества «Лизхолдер» своих долей в уставном капитале общества «Лизхолдер» в бухгалтерском балансе общества никогда не отражалась. Уставный капитал общества «Лизхолдер» был сформирован в полном объеме.

Доказательств обратного ООО «Лизхолдер» не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для перехода к обществу доли Баландина С.М. в уставном капитале общества «Лизхолдер» в размере 10 % отсутствовали (ст. 15, 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

 Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что требование о признании за Баландиным С.М. права собственности на долю в уставном капитале ООО «Лизхолдер» в размере 10% уставного капитала общества (номинальной стоимостью 1000 руб.) является правомерным.

Решения, принятые на собраниях участников общества «Лизхолдер» 01.11.2011, 11.11.2011 и 15.11.2011, оформленные протоколами № 2, № 3 и № 1, приняты с существенным нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», нарушают права и законные интересы участника общества Баландина С.М., подлежат признанию недействительными.

Материалами дела также подтверждается, что внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2115904159150, запись ГРН 2115904165111), основано на представлении обществом сведений о принятии соответствующих решений от 01.11.2011, 11.11.2011.

Удовлетворяя требования истца к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о признании недействительными решений ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о государственной регистрации от 10.11.2011 № 7471, от 21.11.2011 № 7742, суд первой инстанции руководствовался ст. 14 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что представление в регистрирующий орган документов, содержащих недостоверные сведения, означает непредставление необходимых документов.

Указанные выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права.

Требования истцов к ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о признании недействительными решений ИФНС России по Свердловскому району г. Перми о государственной регистрации от 10.11.2011 № 7471, от 21.11.2011 № 7742, суд апелляционной инстанции считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с п. 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Согласно положениям п. 1 и п. 4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей на момент внесения записи регистрирующим органом) требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. При этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Как следует из представленных ИФНС по Свердловскому району г. Перми в материалы дела копий документов регистрационного дела ООО «Лизхолдер», 02.11.2011 в регистрирующий орган обратилось ООО «Лизхолдер» с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином Государственном реестре юридических лиц, 15.11.2011 с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно распискам о получении документов, представленных в регистрирующий орган, заявителем были представлен заявление об изменении сведений, не связанных с учредительными документами (по форме Р14001), протокол общего собрания участников юридического лица. Заявление о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (по форме Р13001), решение о внесении изменений в учредительные документы, устав, чек-ордер.

На основании заявления общества по форме Р14001 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 10.11.2011 № 7471 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Лизхолдер».

На основании заявления общества по форме Р13001 инспекцией принято решение о государственной регистрации от 21.11.2011 № 7742 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества «Лизхолдер».

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. В связи с этим у суда отсутствуют основания для вывода о несоответствии закону принятых ИФНС по Свердловской области г. Перми решений и, следовательно, основания для признания их недействительными. 

При этом суд отмечает, что представление заявителем для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества документов, содержащих принятые с существенным нарушением требований закона или иных правовых актов решений внеочередных общих собраний ООО «Лизхолдер», само по себе не является основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации.

Из положений Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При этом перечень правовых оснований для отказа в государственной регистрации, перечисленный в названной статье, является исчерпывающим.

Поскольку достоверность предоставляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, налоговый орган не уполномочен проверять подлинность представленных документов.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с п. 1 ст. 25 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Как следует из материалов дела, представленная на государственную регистрацию совокупность документов формально соответствовала требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При таких обстоятельствах законных оснований для отказа в государственной регистрации у ИФНС по Свердловской области г. Перми не имелось.

Сама по себе недействительность решений внеочередного собрания участников ООО «Лизхолдер» не является основанием для признания принятых инспекцией решений и произведенной записи в ЕГРЮЛ недействительными.

Представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации влечет иные правовые последствия.

Таким образом, в части требований, обращенных к регистрирующему органу – ИФНС России по Свердловскому району г. Перми суд считает необходимым отказать.

При этом решение суда о признании недействительными оспариваемых решений внеочередного собрания участников ООО «Лизхолдер» может являться основанием для обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении новых записей в реестр, отказ во внесении которых может быть обжалован в установленном действующим законодательством порядке.

С учетом изложенного решение от 29.10.2012 подлежит отмене в части в связи с неправильным применением норм материального права (ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем доводы заявителя жалобы не находят подтверждения в материалах дела и не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Государственная пошлина по иску относится на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.10.2012 по делу № А50-26568/2011 отменить в