Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу n А60-32828/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-14335/2012-ГК

г. Пермь

17 января 2013 года                                                              Дело № А60-32828/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                Снегура А.А.,

судей                                                                Чепурченко О.Н., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Погореловой Д.М.,

при участии:

от общества  с ограниченной ответственностью «Энергошаля», Болобоновой М.О., доверенность № 19 от 22.10.2012 года,

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, 

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества  с ограниченной ответственностью «Энергошаля»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 31 октября 2012 года,

принятое судьей Пенькиным Д.Е.

по делу № А60-32828/2012

по иску администрации Кушвинского городского округа (ОГРН 1026601302749, ИНН 6620002979)

к закрытому акционерному обществу «Баранчинский электромеханический завод» (ОГРН 1036601121622, ИНН 6620009029), обществу с ограниченной ответственностью «Энергошаля» (ОГРН 1026601509110, ИНН 6657003023)

о признании торгов по продаже имущества посредством публичного предложения недействительными, о признании договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Оптимум», пожарная часть пос. Баранчинский,

установил:

03.08.2012 года администрация Кушвинского городского округа (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества закрытого акционерного общества «Баранчинский электромеханический завод имени Калинина» (далее - ЗАО «БЭМЗ») в отношении лота № 11 (код лота – РАД-27689), включающего в себя 6 земельных участков в пос. Баранчинский Свердловской области общей площадью 57 474 кв. м., 49 зданий общей площадью 14 881,4 кв. м.,                             6 сооружений, 79 единиц оборудования, на электронной площадке открытого акционерного общества «Российский аукционный дом», признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения по продаже имущества ЗАО «БЭМЗ» в отношении лота № 11, применении последствий недействительности сделки, на основании статей 110, 132, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 167, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2012 года было удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Свердловской области совершать какие-либо регистрационные действия, в том числе осуществлять государственную регистрацию перехода прав собственности, ограничений (обременений) в отношении недвижимого имущества, реализованного на торгах, проведенных посредством публичного предложения, по продаже имущества ЗАО «БЭМЗ», входящего в лот № 11, а также в виде наложения ареста на движимое имущество – машины и оборудование, реализованное на торгах, проведенных посредством публичного предложения, по продаже имущества ЗАО «БЭМЗ», входящего в лот № 11.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2012 года исковые требования администрации Кушвинского городского округа были удовлетворены.

Общество  с ограниченной ответственностью «Энергошаля» (далее – ООО «Энергошаля»), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривает вывод суда об отнесении здания административно-бытового корпуса с гаражом (литер Б), площадью 534,2 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22, а также здания очистных сооружений (литер А), площадью 1 467,7 кв.м., расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, пер. Верхне-Нагорный, 14, к социально значимым объектам.

Ссылается на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2000 № 8-П, согласно которому должны быть установлены достаточные основания для отнесения тех или иных объектов к социально значимым.

Полагает, что суд ошибочно отождествил разные объекты недвижимости: здание административно-бытового корпуса с гаражом (литер Б), площадью 534,2 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22, и здание пожарного депо, площадью 488,5 кв.м., расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, пос. Баранчинский, ул. Октябрьская, 22.

Отмечает, что здание административно-бытового корпуса с гаражом не является социально-значимым объектом (пожарным депо), здание пожарного депо с момента передачи ссудополучателю использовалось главным образом в качестве хранилища.

Считает, что администрация Кушвинского городского округа в отношении иных объектов (не относящихся к спорным), входящих в состав лота № 11, не является заинтересованным лицом по смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно не применил норму о возможности признания сделки (торгов) недействительной только в части.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указывает на законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции.

Конкурсным управляющим ЗАО «БЭМЗ» представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Энергошаля» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От конкурсного управляющего ЗАО «БЭМЗ» поступило заявление о возможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2011 года по делу № А60-6613/2009 ЗАО «БЭМЗ» (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство.

В период процедуры конкурсного производства ЗАО «БЭМЗ» организатором торгов, обществом с ограниченной ответственностью «Оптимум», были проведены торги в отношении имущества должника, в том числе, по лоту № 11 который включает в себя: 6 земельных участков, расположенных в п. Баранчинский Свердловской области, общей площадью               57 474 кв.м., 49 зданий, общей площадью 14881,4 кв.м., 6 сооружений,                       79 единиц оборудования.

Первые и повторные торги в отношении лота № 11 были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, что подтверждается соответствующими публикациями в газете «Коммерсант» № 25 от 11.02.2012 года и № 67 от 14.04.2012 года.

В период с 02.05.2012 года по 12.07.2012 года организатором торгов были проведены торги посредством публичного предложения, по результатам которых лот № 11 (код лота - РАД-27689) был реализован.

Согласно протоколу от 06.07.2012 года, победителем торгов по вышеназванному лоту № 11 было признано ООО «Энергошаля».

По результатам проведения торгов по продаже имущества должника, 23.07.2012 года между ЗАО «БЭМЗ» (Продавец) и ООО «Энергошаля» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № 7, по условиям которого Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить имущество, поименованное в приложениях № 1, 2, 3 к настоящему договору (пункт 1.1. договора).

В силу пункта 2.1. названного договора, общая стоимость имущества составляет 3 032 468 руб.

Полагая, что торги по продаже имущества посредством публичного предложения и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества являются недействительными, поскольку в состав лота № 11 входили социально значимые объекты, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая торги по продаже имущества, а также договор купли-продажи имущества должника недействительными и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что изложенный в законе перечень социально значимых объектов является открытым; социальную значимость объекта можно определить как его предназначению для обеспечения базовых потребностей граждан в получении жизненно-важных услуг; в силу закона здание очистных сооружений признается социально значимым объектом; здание административно-бытового корпуса с гаражом является социально значимым объектом ввиду расположения в нем пожарной части; земельный участок, на котором расположено здание административно-бытового корпуса с гаражом, был выделен именно для строительства пожарного депо; предмет торгов реализован единым лотом, включающим в себя социально значимые объекты; отчуждение спорного имущества произведено посредством публичного предложения и принято ООО «Энергошаля» в собственность как победителем аукциона, то есть с нарушением требований части 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу части 3 статьи 139 названного закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Как установлено судом первой инстанции, в период процедуры конкурсного производства ЗАО «БЭМЗ» организатором торгов (ООО «Оптимум») были проведены торги в отношении имущества должника, в том числе, в отношении лота № 11 который включает в себя: 6 земельных участков, расположенных в п. Баранчинский Свердловской обл., общей площадью 57 474 кв.м., 49 зданий, общей площадью 14881,4 кв.м., 6 сооружений, 79 единиц оборудования.

Согласно части 4 статьи 110 Закона о банкротстве, продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.

Поскольку первые и повторные торги в отношении лота № 11 были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в торгах, дальнейшая продажа имущества осуществлялась организатором торгов посредством публичного предложения, по результатам которого был заключен договор купли-продажи № 7 от 23.07.2012 года с ООО «Энергошаля».

В обоснование своих исковых требований администрация Кушвинского городского округа ссылается на то обстоятельство, что часть объектов, входящих в состав лота № 11, являются социально значимыми, в силу чего они могли быть реализованы только путем проведения торгов в виде конкурса.

Социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве (часть 4 статьи 132 названного закона).

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств (абзац второй части 4 статьи 132 Закона о банкротстве).

В силу части 6 статьи 129 Закона о банкротстве собрание кредиторов вправе принять решение о прекращении хозяйственной деятельности должника при условии, что такое прекращение не повлечет за собой техногенные и (или) экологические катастрофы, прекращение эксплуатации объектов, используемых для обеспечения деятельности дошкольных образовательных учреждений, других образовательных учреждений, лечебно-профилактических учреждений, объектов, используемых для организации доврачебной помощи, скорой и неотложной амбулаторно-поликлинической, стационарной медицинской помощи, объектов коммунальной инфраструктуры, относящихся к системам жизнеобеспечения, в том числе объектов водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, переработки и утилизации (захоронения)