Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2013 по делу n КНЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ,. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лицом супруги Годлевского В.У., в силу чего спорные договоры купли-продажи отвечает признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора завода – Годлевского В.У.

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что суд сделал неверный вывод о наличии заинтересованности между Бобиной Ю.А. и Годлевским В.У., несостоятельны.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Доказательства одобрения спорных сделок, цена которых составляет менее двух процентов от общей стоимости активов общества на момент заключения спорных сделок, решениями Совета директоров ОАО «УПЗ» в материалы дела не представлены.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора, рыночной стоимости реализованных объектов. Доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для завода в результате совершения оспариваемой сделки ответчиками также не представлено. Кроме того, ответчики документально не подтвердили необходимость отчуждения спорного имущества по цене, ниже его остаточной балансовой стоимости.

Таким образом, в данном случае экономическая заинтересованность членов семьи генерального директора завода, выразившаяся в приобретении имущества завода в ущерб его интересам по явно заниженной цене, достоверно следует из фактических обстоятельств дела и лицами, участвующими в деле, не опровергалась.

Ссылка ответчика на то, что истец не доказал, что его права, как акционера ОАО «УПЗ» нарушены, несостоятельна. Судом установлено, что спорные сделки совершены по цене ниже рыночной и являются убыточными для общества и всех его акционеров. Поскольку сделка убыточна, то нарушение прав акционеров презюмируется. Миноритарные акционеры обладают такими же правами в отношении акционерного общества, как и крупные акционеры, а различие состоит в возможности оказывать влияние на решения, принимаемые обществом. Оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров. Иное не доказано (ст.9,65 АПК РФ).

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи недвижимости от 24.02.2005, 13.07.2005, заключенные между ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бобиной Юлией Андреевной, следует признать недействительными, является правильным.

В соответствии с п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Учитывая, что спорные сделки признаны недействительными, способом, позволяющим восстановить нарушенное право истца, является двусторонняя реституция: в данном случае установление обязанности Бобиной Ю.А. возвратить ОАО «УПЗ» спорные объекты недвижимости, а также установление обязанности ОАО «УПЗ» возвратить Бобиной Ю.А. денежные средства, уплаченные по указанным выше сделкам.

Судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, которые могли бы повлечь иные выводы.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 ноября 2012                           года по делу №А60-31644/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова

О.В. Суслова