Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2013 по делу n А60-1915/2010. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Требования ООО «СТО Уральские автомобили» о взыскании неосновательного обогащения в размере уплаченных по сделке платежей в счет выкупной стоимости имущества, удовлетворены, поскольку судом установлено, что оснований для получения денежных средств в счёт выкупной цены арендованного имущества не имелось. С ООО «УралАвтоХолдинг» в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» взыскано 276 862 руб., в том числе сумма неосновательного обогащения в размере       272 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 862 руб. Кроме того, с ООО «УралАвтоХолдинг» в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» взыскано  8 538 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Платёжным поручением № 3 от 28.02.2012 денежные средства в сумме 272 000 руб. были возвращены ООО «СТО Уральские автомобили» в качестве неосновательного обогащения.

Инкассовым поручением № 5 от 16.05.2012 в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» списаны денежные средства в сумме 19 571 руб. в счет уплаты процентов и государственной пошлины согласно исполнительного листа по делу №А60-49264/2011.

В ст. 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Конкурсный управляющий Рождественсий В.С. полагая что, в результате ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим Андреевым В.А. полномочий конкурсного управляющего должника были причинены убытки в сумме 291 571 руб. в виде денежных средств, взысканных в последующем в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» в качестве неосновательного обогащения, полученного в ноябре 2010 года конкурсным управляющим ООО «УралАвтоХолдинг» Андреевым В.А. по ничтожной сделке, обратился в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего Андреева В.А.

Удовлетворяя жалобу конкурсного управляющего Рождественсого В.С.  в части признания  незаконными действий арбитражного управляющего Андреева В.А., выразившиеся в непроведении анализа договора аренды с правом выкупа от 12.01.2010 на предмет соответствия Закону о банкротстве, в реализации спорного имущества без проведения торгов, суд первой инстанции исходил из того, что в результате непроведения такого анализа без достаточных к тому оснований, спорное имущество было включено в конкурсную массу ООО «УралАвтоХолдинг», оценено и в последующем исключено из конкурсной массы должника, при этом денежные средства в размере              291 571 руб. возвращены ООО «СТО Уральские автомобили»; в нарушение     ст.ст. 110, 139 Закона о банкротстве арбитражным управляющим Андреевым В.А. спорное имущество реализовано в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» путем выкупа арендованного имущества на основании договора аренды с выкупом от 12.01.2010 без проведения торгов в ходе конкурсного производства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) принятого судебного акта в связи со следующим.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в ст. 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

По смыслу ст. 60  Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со ст. 130 Закона о банкротстве конкурсный управляющий осуществляет в ходе конкурсного производства инвентаризацию и оценку имущества должника, для чего привлекает независимых экспертов и иных специалистов.

Согласно п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника  конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающие в себя сведения о составе имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника (п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве).

Судом установлено, что в период конкурсного производства конкурсным управляющим Андреевым В.А. имущество, поименованное как «Подстанция КПТ-ПК-К250/10/04 (с ВНБП-10/630) и трансформатор ТМГ-250/6/0,4», являющееся предметом договора аренды с правом выкупа от 12.01.2010,  включено в конкурсную массу ООО «УралАвтоХолдинг».

 22.07.2010 по заказу Андреева В.А. была проведена оценка имущества должника, в том числе подстанции и согласно отчету независимого оценщика ООО «Уральский аналитический центр независимой оценки собственности»     № 714/2010 от 22.07.2010 имущество  оценено в 257 400 руб.

Инвентаризационной описью № 6 от 02.11.2010 указанное имущество исключено из конкурсной массы. Данные действия обоснованы конкурсным управляющим Андреевым В.А. тем, что «стоимость имущества, оплаченная ООО «СТО Уральские автомобили» явилась выше оценочной стоимости ввиду исполненного договора аренды с выкупом». Платежными поручениями №53 от 01.11.2010, №2230 от 26.11.2010 выкупная цена в размере 272 000 руб.  перечислена ООО «СТО Уральские автомобили» на расчетный счет ООО «УралАвтоХолдинг».

 Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что действуя с должной мерой заботливости и осмотрительности, арбитражный управляющий Андреевым В.А. должен был провести необходимый анализ документации должника на предмет наличия у ООО «УралАвтоХолдинг» права собственности на имущество, являющееся объектом договора аренды с выкупом арендованного имущества (оборудования) от 12.01.2010, которое фактически принадлежало ЗАО «Компания «Металлостройторгсервис» как установлено в рамках дела № А60-8495/2011. В результате не проведения такого анализа спорное имущество было включено в конкурсную массу ООО «УралАвтоХолдинг», оценено и в последующем исключено из конкурсной массы должника.

Кроме того, спорное имущество реализовано в пользу ООО «СТО Уральские автомобили» на основании договора аренды с выкупом от 12.01.2010  и выкуп арендованного имущества произведен без проведения торгов в ходе конкурсного производства должника.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал незаконными действия арбитражного управляющего Андреева В.А., выразившиеся в не проведении анализа договора аренды с правом выкупа от 12.01.2010 на предмет соответствия Закону о банкротстве и в реализации спорного имущества без проведения торгов.

Доводы арбитражного управляющего Андреева В.А. о том, что п. 2,3        ст. 129 Закона о банкротстве не предусматривается обязанность конкурсного управляющего проводить анализ договоров должника на предмет соответствия Закону о банкротстве, собрание кредиторов ООО «УралАвтоХолдинг» не обязывало Андреева В.А. в период исполнения полномочий конкурсного управляющего проводить анализ финансового состояния должника, в котором исследуются сделки должника на предмет влияния на платежеспособность должника, а не на предмет соответствия Закону о банкротстве, судом не указано, какие действия арбитражного управляющего Андреева В.А. привели к не проведению анализа договора аренды с правом выкупа от 12.01.2010 на предмет соответствия Закону о банкротстве, отклоняются.

Согласно ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве  арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов.

 Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

       Таким образом, при рассмотрении вопроса об оспаривании сделок арбитражный управляющий обязан проанализировать сделки, в том числе, действия по передаче должником имущества в собственность кредитора, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов.

      Однако арбитражным управляющим Андреевым В.А. не была подвергнута сомнению сделка - договор аренды с правом выкупа от 12.01.2010, совершенная за несколько месяцев до подачи в суд заявления о признании должника банкротом, не приняты меры для обращения в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего должника о том, что арбитражным управляющим Андреевым В.А. совершены неправомерные действия, выразившиеся во включении в конкурсную массу имущества, не принадлежащего должнику, не заявлен отказ от договора аренды с правом выкупа в части выкупа арендуемого имущества, чем в дальнейшем причинены убытки должнику и кредиторам в виде денежных средств в сумме 291 571 руб., изъятых из конкурсной массы в целях восстановления нарушенного права ООО «СТО Уральские автомобили», отклоняются.

 Денежные средства в размере 291 571 руб. выплачены ООО «СТО Уральские автомобили» в соответствии с решением  Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2012  по делу №А60-49264/2011. При этом платёжным поручением № 3 от 28.02.2012 денежные средства в сумме     272 000 руб. возвращены ООО «СТО Уральские автомобили» в качестве неосновательного обогащения, следовательно, данную сумму нельзя отнести к убыткам должника, поскольку денежные средства были получены должником от ООО «СТО Уральские автомобили» по договору аренды с правом выкупа от 12.01.2010.

 Доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов  кредиторов указанными действиями арбитражного управляющего Андреева В.А., в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий должника, в том числе об отсутствии у должника права распоряжаться спорным имуществом,  установлены в рамках дел № А60-8495/2011, №А60-49264/2011 и не были известны арбитражному управляющему Андрееву В.А. ранее.

С учётом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении жалобы конкурсного управляющего должника в части признания незаконными действий арбитражного управляющего Андреева В.А. по включению в состав конкурсной массы денежных средств, полученных за выкуп имущества по договору аренды с правом выкупа от 12.01.2010 и об обязании Андреева В.А. возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 291 571 рублей в счет возмещения убытков.

          Иные обстоятельства, приведенные в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

 В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 91 от 25 мая 2005 года  «О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

         На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2012 года по делу № А60-1915/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

А.А.Снегур

О.Н.Чепурченко