Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу n А50-5841/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-468/2013-ГК

г. Пермь

26 февраля 2013 года                                                       Дело № А50-5841/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего              Зелениной Т.Л.,

судей                                             Голубцовой Ю.А.,  Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца – Каюмова Г.Л. (паспорт),

от ответчика индивидуального предпринимателя  Черепанова В.Н. – Опрелков С.Н. (паспорт, доверенность от 30.07.2012),

от ответчика ООО "Кристалл" – представитель не явился,

от третьих лиц – представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, конкурсного управляющего  Каюмовой Галины Леонидовны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 29 ноября 2012 года

по делу № А50-5841/2012,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по иску конкурсного управляющего  Каюмовой Галины Леонидовны (ОГРНИП 305590716700025, ИНН 590702823711)

к ООО "Кристалл" (ОГРН 1025901893533, ИНН 5940507543), индивидуальному предпринимателю Черепанову Владимиру Николаевичу (ОГРНИП 310591709700048, ИНН 591701179817)

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, индивидуальный предприниматель Яковлев Николай Николаевич (ОГРНИП 304591724000062, ИНН 591703618202), Яковлева Елена Ивановна, Голдырев Александр Анатольевич,

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Конкурсный управляющий в отношении имущества должника индивидуального предпринимателя Яковлева Н.Н.  Каюмова Галина Леонидовна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края  с иском к ООО "Кристалл", индивидуальному предпринимателю Черепанову Владимиру Николаевичу (ответчики) о признании недействительным (ничтожным)   договора купли-продажи недвижимости от 09.08.2010, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возложения на индивидуального предпринимателя Черепанова В.Н. обязанности возвратить ООО «Кристалл» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Пермский край, город Кунгур, микрорайон 25, пгт Нагорный, промбаза: здание пилорамы общей площадью 622,7 кв.м, литер В-В1, здание гаража гипсоблочное, общей площадью 81,3 кв.м, литер Б-Б-1, здание конторы общей площадью 157,8 кв.м, литер А, земельный участок для размещения производственной базы с кадастровым номером  59:08:25 01 001:0002 общей площадью 725 кв.м (спорное имущество).

На основании ст. 49 АПК РФ истец изменил основание заявленных требований, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимости от 09.08.2010, заключенный между ООО «Кристалл» и индивидуальным предпринимателем Черепановым В.Н., истребовать из незаконного владения индивидуального предпринимателя Черепанова В.Н. и передать ООО «Кристалл» спорное имущество.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, индивидуальный предприниматель Яковлев Николай Николаевич, Яковлева Елена Ивановна, Голдырев Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.11.2012 (резолютивная часть от 26.11.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда от 29.11.2012 обжаловано истцом  в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец ссылается на отсутствие полномочий у лица, заключившего оспариваемый договор от имени ООО "Кристалл". Истец указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кристалл" признан недействительным определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2011 по делу №А50-40042/2009, Голдырев А.А. не имел права принимать решение о назначении единоличного исполнительного органа ООО "Кристалл". Истец считает, что поскольку отчуждение  недвижимого имущества ООО "Кристалл" по договору купли-продажи от 09.08.2010 осуществлено помимо воли собственника, указанный договор является ничтожной сделкой на основании ст.168, 53, 209 ГК РФ.

Ответчик индивидуальный предприниматель Черепанов В.Н. против доводов апелляционной жалобы возражает,  указывает, что полномочия Голдырева А.А., как директора ООО "Кристалл", подтверждены сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, имущество по договору купли-продажи было приобретено возмездно, права истца оспариваемой сделкой не нарушены.

Ответчик ООО "Кристалл" с доводами апелляционной жалобы также не согласен, ссылается на заключение оспариваемого договора уполномоченными лицами.

Ответчики просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица возражений на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2010 по делу № А50-40042/2009 индивидуальный предприниматель Яковлев Н.Н. признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим в отношении имущества индивидуального предпринимателя Яковлева Н.Н. назначена Каюмова Г.Л.

По договору купли-продажи от 16.06.2010 Яковлев Н.Н. (продавец) продал Голдыреву А.А. (покупатель) долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Кристалл».

09.08.2010 между ООО "Кристалл" (продавец) в лице директора Голдырева А.А. и индивидуальным предпринимателем Черепановым В.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного имущества  по цене 110 000 руб. Стоимость спорного имущества оплачена покупателем в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.03.2011 по делу № А50-40042/2009 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл», заключенный между Яковлевым Н.Н. и Голдыревым А.А. 16.06.2010, признан недействительным.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению спорного имущества заключена с нарушением требований ст. 209 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Решением единственного участника ООО «Кристалл» от 23.07.2010 директором указанного общества был назначен Голдырев А.А.

Сведения об этом лице, как имеющим право действовать от имени ООО «Кристалл» без доверенности,  были внесены в установленном порядке Единый государственный реестр юридических лиц 06.08.2010.

Договор купли-продажи  от 09.08.2010  был заключен Голдыревым А.А., как директором ООО «Кристалл»,  в отношении спорного имущества, принадлежащего ООО «Кристалл» на праве собственности.

Требования о признании недействительным указанного договора предъявлены в настоящем деле конкурсным управляющим в отношении имущества индивидуального предпринимателя Яковлева Н.Н., имеющего, в том числе долю в уставном капитале ООО «Кристалл».

Заявляя требование о признании договора купли-продажи от 09.08.2010 недействительным, истец не указал, каким образом оспариваемой сделкой  были нарушены его права или законные интересы, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для имущества индивидуального предпринимателя Яковлева Н.Н., а также не представил подтверждающих это доказательств.

Поскольку передача спорного имущества уже состоялась, право собственности на это имущество зарегистрировано за ответчиком в установленном порядке, оспаривание прав на это имущество может быть произведено только путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП (п. 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22)).

В рассматриваемом споре истцом заявлено об истребовании спорного имущества из незаконного владения индивидуального предпринимателя Черепанова В.Н. и передаче его в собственность ООО «Кристалл».

Статьей 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Полномочия на предъявление требований от имени ООО «Кристалл» истцом не подтверждено. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  до настоящего времени  директором ООО «Кристалл» является Голдырев А.А., который  представляет указанное общество как ответчика в рассматриваемом споре.

Как разъяснено в п. 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22, спор о возврате имущества собственнику по правилам статей 301, 302 ГК РФ подлежит разрешению в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки.  Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Поскольку спорное имущество было передано ООО «Кристалл» индивидуальному предпринимателю Черепанову В.Н. на основании сделки купли-продажи, спор о возврате этого имущества индивидуальным предпринимателем Черепановым В.Н. в собственность ООО «Кристалл» может быть разрешен только при предъявлении требований о применении последствий недействительности сделки. Основания для удовлетворения требований истца об истребовании имущества согласно ст. 301 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем (п. 38 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что спорное имущество выбыло из владения собственника (ООО «Кристалл») помимо его воли.

Также истцом не доказано, что индивидуальный предприниматель Черепанов В.Н. при заключении договора купли-продажи от 09.08.2010  знал об отсутствии у Голдырева А.А. полномочий на подписание этого договора от имени ООО «Кристалл».

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, как необоснованные.

Нарушений  судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 29.11.2012 отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 ноября 2012 года по делу № А50-5841/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Ю.А.Голубцова

Ю.В.Скромова