Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2013 по делу n А50-17903/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-995/2013-ГК

г. Пермь

26 февраля 2013 года                                                           Дело № А50-17903/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013  года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Гладких Д.Ю., Осиповой С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца –  общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР»: Паршиков Д.Н., доверенность № 83/12 от 29.10.2012, паспорт,

от ответчика - Федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений «Министерства обороны Российской Федерации»: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Федерального государственного казенного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 декабря 2012 года

по делу № А50-17903/2012,

принятое  судьей Шафранской М.Ю.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР» (ОГРН 1043302006252, ИНН 3328431525)

к Федеральному государственному казенному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260)

о взыскании долга по государственному контракту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР» (далее – ООО «КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР») обратилось в Арбитражный суд  Пермского края с исковым заявлением о взыскании с Федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации долга по оплате работ, выполненных по государственному контракту № 064-1/1 от 23.10.2009,  в размере  8 638 883 руб. 56 коп.

Решением суда от 11.12.2012 исковые требования полностью удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение суда отменить. Указал, что согласно передаточному акту задолженность ответчика перед истцом отсутствует. Заявитель ссылается на то, что государственный контракт № 064-1/1 от 23.10.2009 не соответствует требованиям ФЗ от 21.07.2005 № 94-ФЗ «О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

От истца поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца и ответчика, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Федеральным государственным квартирно-эксплуатационным учреждением «Кировская КЭЧ района» (заказчик) и ООО «КОНСАЛТИНГ ЦЕНТР» (исполнитель) по итогам проведенного 12.10.2009 открытого аукциона на право заключения государственного контракта на проведение работ в организациях Приволжско-Уральского военного округа в 2009 году заключен государственный контракт № 064-1/1 от 23.10.2009.

Согласно подписанному к государственному контракту сводно-сметному расчету (приложение № 1 к контракту) истец обязался выполнить работы по очистке канализационных сетей гидродинамическим методом на объектах: в/г 33, госпиталь 355б, в/ч 58087, в/ч 55247, в/г № 52 в период с 01.11.2009 по 01.06.2010, на общую сумму 8 638 883 руб. 56 коп.

В подтверждение факта выполнения работ на общую сумму 8 638 883 руб. 56 коп. представлены акты приемки выполненных работ № 1 от 16.11.2009, № 2 от 31.05.2010 и справки о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 16.11.2009, № 2 от 31.05.2010, подписанные сторонами без замечаний по объему и качеству выполненных истцом работ.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических № 58759А/2012 от 09.08.2012 ФГУ «Приволжско-Уральское ТУИО» Минобороны России является правопреемником в результате реорганизации в форме ФГКЭУ «Кировская КЭЧ района».

Неисполнение ответчиком перешедшей в порядке правопреемства обязанности по оплате выполненных истцом работ послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив факт выполнения работ, наличие универсального правопреемства, учитывая отсутствие доказательств оплаты выполненных истцом работ, удовлетворил требования истца в полном объеме.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сторонами заключен договор подряда, отношения в связи с заключением которого подлежат регулированию положениями параграфа 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить для другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу п. 1 ст. 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Материалами дела подтверждается факт выполнения истцом работ по государственному контракту № 064-1/1 от 23.10.2009 на сумму 8 638 883 руб. 56 коп.

В отсутствие доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме вывод суда о том, что требования истца подлежат удовлетворению, является правомерным, соответствует обстоятельствам дела, условиям обязательства и положениям статей 309, 310, 702, 711 ГК РФ.

При реорганизации в форме присоединения все права и обязанности присоединяемого юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе, и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу ст. 59 ГК РФ передаточный акт, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

При реорганизации ФГКЭУ «Кировская КЭЧ района» подписан передаточный акт, согласно которому задолженность перед истцом отсутствует.

Ответчик, ссылаясь на отсутствие в передаточном акте указания на задолженность ответчика перед истцом, полагает, что данное обстоятельство  является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Однако материалы дела содержат государственный контракт на проведение работ, доказательства надлежащего исполнения истцом обязательств по нему, в связи с чем отсутствие в передаточном акте сведений о дебиторской задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует об отсутствии у ответчика спорной задолженности.

В результате реорганизации ответчик стал правопреемником ФГКЭУ «Кировская КЭЧ района», в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ответчику. В результате реорганизации ФГКЭУ «Кировская КЭЧ района» требования истца к данному лицу не прекратились, по требованиям произошла лишь замена должника на ФГУ «Приволжско-Уральское ТУИО» Минобороны России в порядке универсального правопреемства, при этом к новому должнику перешло и требования истца по государственному контракту № 064-1/1 от 23.10.2009 на сумму 8 638 883 руб. 56 коп.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 ГК РФ) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены. С учетом изложенного, передаточный акт, в котором отсутствует задолженность ответчика перед истцом, не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.

Иной подход приведет к безосновательному прекращению тех не попавших в передаточный акт имущественных прав и обязанностей, которыми реорганизованное юридическое лицо на момент реорганизации по тем или иным причинам не смогло или не успело воспользоваться либо исполнить.

Ссылка заявителя на то, что истец владел информацией о процедуре реорганизации должника, поэтому в силу ст. 60 ГК РФ праве был потребовать досрочного исполнения обязательства, судом отклоняется. Указанное статья содержит лишь право кредитора требовать досрочного исполнения обязательства, но не обязанность, и не освобождает реорганизованное лицо от обязательств  присоединившегося к нему лица.

Кроме того доводы заявителя жалобы о ничтожности государственного контракта  № 064-1/1 от 23.10.2009 судом отклоняются, поскольку приведенные заявителем в апелляционной жалобе обстоятельства, а именно - отсутствие в реестре государственных контрактов информации о заключении ФГКЭУ «Кировская КЭЧ района» и ООО «КОСАЛТИНГ ЦЕНТР»  государственного контракта № 064-1/1 от 23.10.2009 не влекут недействительность (ничтожность) сделки в силу ст. 168 ГК РФ.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края 11 декабря 2012 года по делу № А50-17903/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Д.Ю. Гладких

С.П. Осипова