Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу n А50-30285/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2009 председателем Правления общества являлся Мамаев С. А.

Решение Совета об отстранении Мамаева С.А. от должности председателя правления и избрании Курсаниной Т.К. председателем правления принято 17.09.2009 на внеочередном заседании, которое проходило с 17 час.00 мин до 18 час.00 мин.

Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом, доказательства одобрения сделки либо совершения должником в последующем действий, направленных на ее исполнение, в материалах дела отсутствуют.

В силу п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п.1 ст.10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Статьей 2 Закона о банкротстве дано понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов. Под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку доказательства, свидетельствующие о перечислении денежных средств должнику в сумме 490 614 руб. 18 коп., предусмотренных п.1.3 договора за уступаемые права (требования), в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов путем уменьшения размера имущества должника.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что условия договора не соответствуют интересам должника, в частности условие об отсрочке исполнения обязанности по оплате на срок до 01.02.2010 без начисления процентов за пользование денежными средствами, является убыточным как для должника, так и его кредиторов.

Кроме того, ПО «Ссудно-сберегательный союз» было известно о неплатежеспособности должника, поскольку  определением Арбитражного суда Пермского края от 05.02.2009 по делу №А50-343/2009 было возбуждено дело о банкротстве ПО «КПО «Оберегъ». В последующем постановлением ФАС Уральского округа от 28.07.2009, в отношении ПО КПО «Оберегъ» была введена процедура наблюдения. Сведения о введении в отношении ПО «КПО «Оберегъ» процедуры наблюдения были опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.05.2009.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  о том, что имеются предусмотренные ст.168 ГК РФ основания для признания договора уступки прав (цессии) от 17.09.2009 №05 недействительным.

Согласно п.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку обязательства по оплате ПО «Ссудо-сберегательный союз» не исполнены, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления права требования должника к заемщику. Признание договора уступки прав (цессии) от 17.09.2009 №05 недействительным является основанием для погашения записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним об ипотеке в пользу ПО «Ссудо-сберегательный союз», регистрация №59-59­01/741/2005-210 от 01.12.2009 (п. 52 совместного постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что из представленных в дело документов следует вывод о недоказанности подписания договора уступки права требования неуполномоченным лицом, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, полномочия нового руководителя юридического лица, в том числе действовать от имени организации без доверенности, возникают с момента избрания его на эту должность общим собранием, отклоняются.

Исходя из содержания норм, изложенных в ст.8, п.1 ст.53 ГК РФ полномочия прежнего руководителя юридического лица прекращаются с момента принятия органом управления юридического лица решения об избрании нового руководителя.

Вместе с тем, в соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Представленные в суд первой инстанции документы (ответ из ГУ МВД России по Пермскому краю от 10.12.2012, копия выписки из протокола внеочередного собрания Совета ПО «КПО Оберегъ») свидетельствуют о том, что Курсанина Т.А. была назначена единоличным исполнительным органом – председателем правления общества 17.09.2009. Спорный договор также подписан 17.09.2009.

Таким образом, подписание председателем правления общества Курсаниной Т.А. оспариваемого договора в момент его избрания, не свидетельствует о том, что он действовал добросовестно и разумно в интересах представляемого им юридического лица, поскольку даже если принять во внимание, что договор по времени был подписан позднее избрания Курсаниной Т.А. председателем правления, т.е. после окончания внеочередного собрания Совета ПО «КПО «Оберегъ», то какая-либо разумность и осмотрительность в действиях председателя  отсутствовала, т.к. Курсанина Т.А., еще не приняв дела, тут же распорядилась ликвидным активом должника на условиях оплаты, совершенно невыгодных должнику.

Кроме того, из п.3 ст.52 ГК РФ следует, что изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) на юридическом лице лежит обязанность по сообщению в 3-дневный срок в регистрирующий орган об изменении сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица).

В соответствии с пп.«л» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно абз.3 п.1 ст.4 того же закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно, для всех третьих лиц, руководителем организации является лицо, указанное в реестре. В противном случае теряется смысл ведения государственного реестра, содержащиеся в котором сведения в силу абз.1 п.4 ст.5 Закона о государственной регистрации считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Как установлено ранее, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2009 председателем правления общества являлся Мамаев С. А.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из сведений, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц и правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор подписан неуполномоченным лицом.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

В определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 о принятии апелляционной жалобы к производству заявителю было предложено представить подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере, при безналичном перечислении подлинный платежный документ с отметкой банка о его исполнении. Поскольку определение суда заявителем не исполнено, то с последнего на основании ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в федеральный бюджет подлежит взысканию госпошлина по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 14 декабря 2012 года по делу №А50-30285/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Потребительского общества «Ссудно-сберегательный союз» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

В.А. Романов

В.И. Мартемьянов