Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу n К.. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Истцам принадлежат в совокупности 33% акций общества «Стройинвест-НТ». По одобрению сделки с заинтересованностью вправе были голосовать 99% акций указанного общества, так как заинтересованным в совершении сделки лицом является Шахтарин В.С., которому принадлежит 1% акций. Согласно ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается большинством голосов всех заинтересованных акционеров (простое большинство от 99% - 49,5%).

Голосование истцов, не заинтересованных в совершении данной сделки и обратившихся с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы они и принимали участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. Данное обстоятельство является основанием для отказа акционерам в иске по правилам ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по указанным искам следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п.1 ст.179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.26 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 12,15.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из п.6 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по такому требованию в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В п.36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что иски о признании таких (крупных) сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 Гражданского ГК РФ для оспоримых сделок.

Учитывая, что истцы являлись на момент совершения оспариваемой сделки – договора залога от 14.05.2010, акционерами общества «Стройинвест-НТ», а значит, могли узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора залога недействительным ранее 14.05.2011 – момента истечения срока исковой давности по оспариванию данной сделки, обладая правами акционера общества, участвуя в управлении делами общества и имея доступ к документам общества.

Действуя разумно и добросовестно, истцы имели возможность реализации предоставленных им действующим законодательством прав.

Поэтому при наличии заявления ответчиков, третьего лица о применении срока исковой давности к предъявленному требованию о признании сделки недействительной, с учётом всех указанных выше обстоятельств, суд правомерно отказал в иске, в том числе, в связи с истечением срока исковой давности.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества «Стройинвест-НТ», оформленные протоколом от 20.04.2010 со следующей повесткой дня: принятие решения об одобрении акционерами сделки с заинтересованностью – предоставление в обеспечение обязательств общества СК «Тагил» перед обществом «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» по договору кредитной линии с лимитом выдачи, в залог недвижимого имущества общества и имущественных прав на недвижимое имущество, принадлежащего обществу; принятие решения об одобрении предоставления поручительства общества «Стройинвест-НТ» за общество СК «Тагил» перед обществом «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу» по договору кредитной линии с лимитом выдачи, истцы ссылаются на то, что акционеры Дёмышев С.Г. и Тамакулов С.П. не были уведомлены о созыве и проведении указанного собрания. Протокол от 20.04.2012 не получали. О нём истцам стало известно при ознакомлении с материалами дела №А60-30243/2012.

Согласно п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

С учётом, установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обжалуемое истцами решение отмене не подлежит, поскольку голосование истцов, как акционеров, не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения, не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков истца, как акционерам общества. Ссылка на протокол внеочередного общего собрания акционеров от 20.04.2010 имеется в п.5 договора залога от 14.05.2010, следовательно, о данном решении истцы узнали, когда получили документы от общества.

С учётом того, что ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности, требование истцов о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров ЗАО «Стройинвест-НТ», оформленные протоколом от 20.04.2010, правомерно оставлены без удовлетворения.

При принятии решения судом также учтено, что сторонами в судебном заседании неоднократно заявлялось о наличии корпоративного конфликта в ЗАО «Стройинвест-НТ».

Согласно п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае установления факта злоупотребления правом суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Приняв во внимание изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции. Судом первой инстанции полно и правильно установлены фактические обстоятельства по делу, исходя из оценки доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле (ст.168 АПК РФ).

Доводы истцов исследованы судом и отклонены по вышеизложенным основаниям. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на ее заявителей, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2012  года по делу №А60-30243/2012/А60-46574/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.Н. Кощеева

Е.О. Никольская