Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2013 по делу n А50-22522/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2049/2013-ГК

г. Пермь

18 марта 2013 года                                                           Дело № А50-22522/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Булкиной А.Н., 

                                           Мармазовой С.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Погореловой Д.М., 

при участии:

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Плюс») Лунегова Р.Ю.: Лунегов Р.Ю., решение Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2012, паспорт; Андреев Е.В., доверенность от 11.01.2013, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Плюс» Лунегова Романа Юрьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 28 января 2013 года

об отказе в признании сделки недействительной,

вынесенное судьей Даниловой И.П.,

в рамках дела № А50-22522/2011

о признании общества с ограниченной ответственностью «Синтез-Плюс» (ИНН 5904214245, ОГРН 1095904012852) несостоятельным  (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2012 общество с ограниченной ответственностью «Синтез-Плюс» (далее – должник, Общество «Синтез-Плюс») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лунегов Р.Ю.

12.11.2012 в Арбитражный суд Пермского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.07.2010 №2107/10, заключенного между Обществом «Синтез-Плюс» и обществом с ограниченной ответственностью «Эрми-Транспорт» (далее – Общество «Эрми-Транспорт»), а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.01.2013 (резолютивная часть определения объявлена 21.01.2013) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель утверждает, что в рассматриваемом случае сделка совершена не директором Общества «Синтез-Плюс» Москаленко М.Д., поскольку последний на момент совершения оспариваемой сделки умер, а неуполномоченным лицом; также сделка не могла быть одобрена юридическим лицом, т.к. Москаленко М.Д. являлся единственным участником данного общества, следовательно, не мог сам одобрить сделку и не мог назначить иного руководителя должника. По мнению апеллянта, суд некорректно истолковал положения информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

До начала судебного разбирательства от Общества «Эрми-Транспорт» поступил письменный отзыв, в котором он просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено выше и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 25.05.2012 Общество «Синтез-Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лунегов Р.Ю.

В ходе процедуры конкурсным управляющим установлено, что 08.07.2010 между должником и Обществом «Эрми-Транспорт» был заключен договор купли-продажи №2107/10 (л.д.7-9), по условиям которого должник обязался передать бывшие в эксплуатации железнодорожные цистерны, а Общество «Эрми-Транспорт» обязалось принять и оплатить их.

Общая стоимость передаваемого товара по данному договору купли-продажи составила 3 500 000 рублей.

Согласно акту приема-передачи собственных грузовых вагонов по договору купли-продажи от 08.07.2010 №2107/10 должник передал Обществу «Эрми-Транспорт» железнодорожные цистерны в количестве семи штук (л.д.11).

Оплата по договору состоялась 19.07.2010, что подтверждается выпиской с лицевого счета должника (л.д.17).

Договор купли-продажи от 08.07.2010 №2107/10, приложение к нему, акт приема-передачи и товарная накладная от 12.08.2010 №98 (л.д.12) подписаны директором Общества «Синтез-Плюс» Москаленко М.Д. При этом, согласно справке о смерти от 20.03.2012 №235 Москаленко М.Д. умер 20.01.2010 (л.д.13).

Полагая, что директор должника не выражал волю юридического лица на заключение сделки, в связи с чем, договор купли-продажи с приложением, акт приема-передачи и товарная накладная не могли быть подписаны Москаленко М.Д., умершим 20.01.2010, конкурсный управляющий на основании ст.ст. 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего. При этом, суд апелляционной инстанции, не усматривая оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходит из следующего.

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Закона о банкротстве.

В силу п.1 ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В п.2 указанной статьи предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Статья ст.183 ГК РФ направлена на защиту прав и интересов представляемого лица, от имени которого неуполномоченным лицом (представителем без полномочий или с превышением таковых) была совершена сделка, если иск (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства) направлен против представляемого лица.

В данном случае требование конкурсного управление таким иском не является, поскольку его требование заявлено от имени самого должника и не направлено на понуждение должника к исполнению обязательства либо применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Более того, из материалов дела следует, что сделка была исполнена: железнодорожные цистерны должником переданы и оплата за них принята; сама сделка совершена в пределах правоспособности юридического лица.

Таким образом, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании ст.183 ГК РФ по иску конкурсного управляющего, поскольку иск направлен не против представляемого лица, а против его стороны по сделке по мотиву того, что в данной сделке не мог участвовать директор самого должника.

Об этом же свидетельствуют и разъяснения информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», где в п.2 указано на то, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п.1 ст.183 ГК РФ применяться не может; в данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст.ст.168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая же разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации», ограничения на совершение сделки могут быть установлены как учредительными документами, так и законом, в зависимости от чего применяется либо ст.174 ГК РФ, либо ст.168 ГК РФ. С иском о признании оспоримой сделки недействительной на основании ст.174 ГК РФ может обратиться лицо, в интересах которого установлены соответствующие ограничения (пункты 1, 4 информационного письма). В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст.174 ГК РФ, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В рассматриваемой ситуации требование конкурсного управляющего не было основано на ст.174 ГК РФ и на факте совершения сделки с нарушением ограничений, установленных законом либо учредительными документами.

Ссылка апеллянта на то, что суд некорректно истолковал положения информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», признается обоснованной, однако не влекущей отмену судебного акта, поскольку ошибочная ссылка суда на п.5 указанного информационного письма высшей судебной инстанции не привела к неверным выводам по существу спора.

Судом первой инстанции правильно указано, что совершение сделки от имени одного лица неуполномоченным лицом (договор от имени Общества «Синтез-Плюс» подписан не его руководителем Москаленко М.Д., а неустановленным лицом, полномочия которого невозможно проверить) не влечет вывод об отсутствии самой сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что смерть руководителя юридического лица, который также являлся единственным участником общества, сама по себе не может повлечь приостановление или прекращение деятельности юридического лица, поскольку у участника общества могут объявиться наследники, которые вправе учредить доверительное управление наследственным имуществом или такое управление может учредить нотариус.

Факт смерти руководителя должника, который являлся также и единственным участником, в совокупности с иными обстоятельствами дела, мог бы свидетельствовать о наличии признаков недействительности сделки, но по иным основаниям, нежели заявлено конкурсным управляющим.

Судом первой инстанции правильно установлено и материалами дела подтверждается, что рассматриваемая сделка купли-продажи исполнялась обеими ее сторонами, представленные в дело документы подтверждают реальное исполнение сторонами принятых на себя обязательств по поставке, получению и оплате товара в соответствии с условиями оспариваемого договора, стороны сделки не ставили под сомнение ни факт ее заключения, ни ее предмет.

Кроме того, судом обоснованно отмечено, что по состоянию на 03.11.2011 генеральным директором Общества «Синтез-Плюс» продолжал числиться Москаленко М.Д., в связи с чем, на момент подписания спорного договора купли-продажи у контрагента (Общества «Эрми-Транспорт») не могло возникнуть сомнений в добросовестности организации-продавца, а проверка того, жив ли руководитель контрагента, выходит за пределы должной осмотрительности покупателя.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат указаний на обстоятельства, которые могли бы служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта, направлены на иное толкование норм действующего законодательства и переоценку собранных по делу доказательств, которым суд дал надлежащую оценку.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 28 января 2013 года по делу №А50-22522/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

А.Н. Булкина

С.И. Мармазова