Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 по делу n А50-19257/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1580/2013-ГК

г. Пермь

21 марта 2013 года                                                           Дело № А50-19257/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца – Матеева Михаила Юрьевича: Пунин А.Е. (доверенность от 22.09.2010);

от ответчика – ООО «Офис «Компрос, 7»: Петров А.Ю. (доверенность от 04.03.2013);

от ответчика – ЗАО «Управляющая компания «Агидель»: Петров А.Ю. (доверенность № 3/2 от 18.01.2013);

от третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю: представитель не явился;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Матвеева Михаила Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 24 декабря 2012 года,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по делу № А50-19257/2012 

по иску Матвеева Михаила Юрьевича

к ООО "Офис "Компрос, 7" (ОГРН 1065902049443, ИНН 5902198968), ЗАО "Управляющая компания "Агидель" (ОГРН 1095902009598, ИНН 5902859431),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю,

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Матвеев Михаил Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Офис «Компрос, 7», закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Агидель» (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 22.09.2010, заключенного между ООО «Офис «Компрос, 7» и ЗАО «Управляющая компания «Агидель», по отчуждению встроенного помещения (лит. А), общей площадью 418,7 кв.м на 1 этаже 9- этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: г. Пермь, Ленинский район, Комсомольский проспект, д. 7; применении последствий недействительности сделки: обязании ЗАО «Управляющая компания «Агидель» возвратить ООО «Офис «Компрос, 7» встроенное помещение (лит. А), общей площадью 418,7 кв.м на 1 этаже 9-этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: г. Пермь, Ленинский район, Комсомольский проспект, д. 7; обязании ООО «Офис «Компрос, 7» возвратить ЗАО «Управляющая компания «Агидель» денежные средства в сумме 15 200 000 руб.

Определением суда от 25.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю.

Решением от 24.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Матвеев М.Ю., не согласившись с принятым судебным актом, обратился апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Считает, что действия ответчика – ООО «Офис «Компрос, 7», при заключении спорного договора купли-продажи от 22.09.2010 носили противоправный характер. При этом считает необоснованным вывод суда об отклонении одного из доказательств – аудиторского заключения ООО «АРС-аудит» от 17.12.2012.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам истца о том, что действия ООО «Офис «Компрос, 7» при реализации процедуры погашения доли вышедшего из общества участника носили противоправный характер с нарушением норм ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец считает необоснованными выводы суда первой инстанции со ссылками на ст. 421, 424 ГК РФ о наличии принципа свободы договора, поскольку стороны спорного договора, реализуя имущества по заниженной цене и являясь профессиональными участниками рынка недвижимости, действовали не разумно и не добросовестно.

Заявитель полагает, что из содержания материалов дела с очевидностью следует, что в результате экономически необоснованного отчуждения спорного единственного объекта недвижимого имущества для ООО «Офис «Компрос, 7» наступили негативные последствия: отсутствие у общества иных активов и, как следствие, прекращение прибыльной хозяйственной деятельности; для истца также наступили неблагоприятные последствия, поскольку в результате вывода единственного актива со стороны ООО «Офис «Компрос, 7» ответчик не имеет возможности исполнить решение суда по делу № А50-9694/2011 о взыскании действительной стоимости доли в пользу истца в размере 5 291 794 рубля 14 копеек. Истец считает, что имеющиеся в материалах дела доказательства дают все основания сделать вывод о том, что спорный договор от 22.09.2010 является ничтожным в силу п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал.

Ответчик, ООО «Офис «Компрос, 7», представил отзыв на апелляционную жалобу. Решение считает законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представитель ответчиков, ООО «Офис «Компрос, 7» и ЗАО «Управляющая компания «Агидель», просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО «Офис «Компрос, 7» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2006.

Матвеев Михаил Юрьевич являлся участником данного общества с долей в уставном капитале в размере 42,5%.

07.07.2010 Матвеев М.Ю. подал заявление о выходе из состава участников общества (т. 1 л.д. 17).

Согласно письма директора ООО «Офис «Компрос, 7» от 22.04.2011 вышеназванное заявление о выходе из состава участников получено обществом 07.07.2010, при этом общество известило Матвеева М.Ю. о том, что стоимость чистых активов общества составляет 22 257 596 руб., в связи с чем действительная стоимость доли истца исчислена обществом в сумме 9 459 478 руб.

По платежному поручению № 23 от 07.10.2010 общество перечислило истцу указанную сумму.

В дальнейшем истец в судебном порядке оспорил размер действительной стоимости доли, определенный обществом.

Согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-9694/2011 от 13.02.2012 с ООО «Офис «Компрос, 7» в пользу Матвеева М.Ю. взыскано 5 291 794 руб. 14 коп. действительной стоимости доли, а также судебные расходы (т. 1 л.д. 18-22).

22.09.2010 между ООО «Офис «Компрос, 7» (продавец) и ЗАО «Управляющая компания «Агидель» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: встроенное помещение (лит. А), общей площадью 418,7 кв.м на 1 этаже 9-этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: г. Пермь, Ленинский район, Комсомольский проспект, д. 7 (т. 1 л.д. 12-14).

Согласно п. 2.1 договора стоимость имущества составила 15 200 000 руб. 00 коп.

Матвеев М.Ю., полагая, что сделка заключена с целью уклонения выполнения ООО «Офис «Компрос, 7» обязанности по выплате действительной стоимости доли истца, обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что сделка совершена с целью и намерением причинить вред ООО «Офис «Компрос, 7» или самому истцу, который к тому же на дату совершения сделки не являлся участником ООО «Офис «Компрос, 7», а также недоказанности наступления в результате совершения сделки негативных последствий для истца или самого общества и невозможности последним в связи с этим осуществлять хозяйственную деятельность.

Судом первой инстанции также учтено, что доказательств того, что ООО «Офис «Компрос, 7» уклоняется, препятствует исполнению названного судебного акта, либо не имеет никаких возможностей к его исполнению, материалы дела не содержат, исполнительный лист по делу № А50-9694/2011 к исполнению не предъявлялся.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в п. 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 разъяснил судам, что с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом стороной договора, выразившегося в заключении спорных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

Исходя из обстоятельств рассматриваемого дела, истец, обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ, должен в порядке статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать, каким образом данная сделка повлекла за собой причинение истцу негативных последствий.

Между тем такие доказательства в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены.

Судом первой инстанции верно установлено, что стороны сделки определили и согласовали ее цену - 15 200 000 руб. 00 коп. При этом тот факт, что рыночная стоимость реализуемого объекта определена экспертом в рамках дела № А50-9694/2011 на дату 07.07.2010 в размере 27 299 000 руб. сам по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков с учетом того, что рыночная оценка стоимости приобретаемой объекта недвижимости на дату, предшествующую совершению сделки, не проводилась. Доказательств того, что на период совершения сделки у ООО «Офис «Компрос, 7» имелись более выгодные предложения, материалы дела не содержат (ст. 65 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции принимает также во внимание, что указанная сделка была совершена до обращения Матвеева М.Ю. в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли. Доказательств, свидетельствующих о том, что на дату приобретения имущества ЗАО «Управляющая компания «Агидель» знала и могла знать о споре между Матеевым М.Ю. и ООО «Офис «Компрос, 7» о размере действительной стоимости доли истца, суду не представлено.

Само по себе заключение спорной сделки спустя два месяца после подачи истцом заявления о выходе не свидетельствует о том, что обе стороны сделки преследовали единую цель – неправомерный и недобросовестный вывод активов общества.

Довод истца о том, что отсутствие недвижимого имущества в обществе повлечет за собой невозможность фактического взыскания действительной стоимости доли, рассмотрен судом апелляционной инстанции и отклонен.

Из материалов дела следует, что по данным бухгалтерской отчетности ООО «Офис «Компрос, 7» по состоянию на 30.09.2010 у общества имелись денежные средства в размере 9 526 000 рублей.

Кроме того в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества общество получило доход в сумме 15 200 000 рублей. При этом покупателем в полном объеме произведена оплата по сделке.

Изложенное свидетельствует о наличии у общества денежных средств, позволяющего исполнить решение суда о взыскании действительной стоимости доли истца по делу №А50-9694/2011.

Более того после получения заявления истца от 07.07.2010 о выходе из состава участников ООО «Офис «Компрос, 7», общество перечислило истцу денежные средства в размере 9 459 478 руб. по платежному поручению № 23 от 07.10.2010.

Судом апелляционной инстанции учитывается также, что Матвеев М.Ю. при выходе из состава участников общества не заявил о выплате ему действительной стоимости доли в натуре спорным имуществом, а также не указал стоимость доли, которая, по его мнению, должна была быть выплачена обществом.

Истцом не доказано, что заключение договора купли-продажи, осуществлено на невыгодных для общества условиях (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом изложенного выше, истец не доказал, что исковое требование направлено на восстановление нарушенного права.

Доводы ответчиков