Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу n А60-8542/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

собственности на объекты недвижимости, признании права собственности ООО «Альт-Инвест» на недвижимое имущество, решением от 12.07.2010 г. Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга (судья Полякова О.М.) по иску ООО «Альт-Инвест» к Лаенко Е.В. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, прекращении зарегистрированного права собственности, признании недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимости, признании права собственности ООО «Альт-Инвест» на недвижимое имущество.

Поскольку сделки по которым указанное имущество общества было отчуждено впоследствии были оспорены ООО «Альт-Инвест» в судебном порядке с восстановлением владения нежилыми помещениями, суд первой инстанции с учетом положений ст. 167 ГК РФ пришел к обоснованному выводу о том, что данное имущество  подлежало учету при определении размера действительной стоимости доли истца и неотражение данного  имущества в балансе не является основанием для исключения его из состава активов на 31.12.2009.

Доводы апелляционной жалобы о том, что  суд фактически  произвел корректировку баланса  задним числом, что недопустимо, что восстановление в правах на имущество произошло только в четвертом квартале 2010, в связи с чем  имущество могло было быть отражено только в балансе за  четвертый квартал 2010, что не влияет на выплату доли на основании данных баланса за 2009 подлежат отклонению.

Действительно при расчете стоимости чистых  активов  судом принимаются данные отраженные в бухгалтерском балансе за 2009, однако, если судом установлено, что у общества имеется имущество не отраженное в составе активов, данное обстоятельство не влияет на возможность учета данного  имущества при расчете  стоимости чистых активов в целях определения действительной стоимости доли участника. При этом судом учтено, что  в силу положений п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При возврате  имущества в фактическое владение  ответчика оснований для исключения данного  имущества из состава активов в целях  определения стоимости чистых активов не имеется.

В целях определения рыночной стоимости  спорного имущества  судом первой инстанции назначалась экспертиза.

Согласно экспертному заключению № 01А-Н/2011 от 05.07.2011 г. рыночная стоимость шести объектов недвижимости, расположенных по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Восточная, д. 68, литер А, по состоянию на 31.12.2009 г., с учетом ограничительных условий, сделанных допущений, округления и с учетом НДС составляет 54198600 руб. 00 коп. или 45931017 руб.00 коп. без НДС.

Согласно расчету суда первой инстанции, произведенному в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ № 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 г., применяемым согласно ст. 6  ГК РФ по аналогии при расчете чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, активы ООО «Альт-Инвест» на31.12.2009 г. составили 6281000 руб.00 коп. (долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения – 1719000 руб. 00 коп., прочие внеоборотные активы – 780000 руб. 00 коп., запасы – 2643000 руб. 00 коп., НДС по приобретенным ценностям – 461000 руб. 00 коп., дебиторская задолженность – 677000 руб. 00 коп., денежные средства -1000 руб. 00 коп.), пассивы 378000 руб. 00 коп. (кредиторская задолженность - 378000 руб. 00 коп.) без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Альт-Инвест» на момент выхода участника из общества.

С учетом рыночной стоимости недвижимого имущества принадлежащего ООО «Альт-Инвест» на момент выхода участника из общества, чистые активы ООО «Альт-Инвест» на 31.12.2009 г. составляли не менее 51834017 руб. 00 коп., а действительная стоимость доли Сверака П.Б. в размере 20% не менее 10366800 руб. 00 коп.

Расчет действительной стоимости доли в сумме 9780800 руб. 00 коп., представленный истцом, составлен исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества без учета НДС в сумме 45931000 руб. 00 коп. и чистых активов Общества без учета недвижимого имущества в сумме 3351000 руб. 00 коп.

Поскольку срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале на момент рассмотрения спора по существу наступил, ответчиком обязанность по уплате заявленной истцом суммы не исполнена, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании с ответчика  действительной стоимости доли в размере 9780800 рублей 00 копеек.

Доводы  апелляционной жалобы о неправильном применении судом норм о последствиях недействительности сделки, что судом не учтены последствия в виде обязанности общества возвратить покупателям имущества денежные средства, что подлежало учету при определении  размера пассивов, подлежат отклонению, поскольку ответчиком в материалы дела не представлено  доказательств применения таких последствий. При этом ссылка ответчика на решения суда по делам № А60-31904/2010, А60-11578/2011также отклоняется, поскольку в суде первой инстанции  данные доводы ответчиком не приводились, кроме того, из указанных  судебных актов не следует, что по состоянию на  31.12.2009 покупателями была произведена  оплата за спорное имущество.

Также подлежат отклонению доводы о  недостоверности сведений отраженных  в бухгалтерском балансе за 2009, поскольку доказательств, опровергающих  сведения, содержащиеся в данном балансе,  ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ). 

Доводы ответчика относительно заключения  судебной     экспертизы не могут быть приняты  судом, поскольку  представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует положения ст. 86 АПК РФ, в связи с чем является надлежащим  доказательством по делу. Доказательств  свидетельствующих о недостоверности   выводов эксперта, противоречиях в  выводах, ответчиком суду не представлено. Ходатайство о  проведении  повторной экспертизы ответчиком в порядке ст. 87 АПК РФ не заявлялось. Несогласие  ответчика с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

Доводы ответчика о злоупотреблении  истцом правом при обращении  в суд с иском о выплате действительной стоимости доли материалами дела не подтверждаются. 

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку  отмену  правильного судебного  акта не  влекут.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы за подачу апелляционной жалобы возлагаются на  ее заявителя. Поскольку ответчиком не представлено  доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, государственная  пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области  от 12 декабря 2011 года  по делу № А60 - 8542/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения. 

Взыскать с ООО "Альт-Инвест" (ОГРН 1056604518520, ИНН 6672197302) в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в  срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд   Свердловской области.

Председательствующий                                                       М.Н. Кощеева 

Судьи                                                                                           Д.Ю. Гладких

                                                                                                      Е.О. Никольская