Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу n А60-33902/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 № 17АП-2330/2013-ГК

г. Пермь

25 апреля 2013 года                                                               Дело №А60-33902/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Виноградовой Л.Ф., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца (ООО «Уралввоз»): Прохоров А.К. (доверенность от 05.04.2013, паспорт), Черняева Ю.Е. (доверенность от 05.06.2012, паспорт),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Элитторг",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 января 2013 года

по делу № А60-33902/2012,

принятое судьей Микушиной Н.В.,

по иску ООО "Уралввоз" (ОГРН 1106674015139, ИНН 6674361692)

к ООО "Элитторг" (ОГРН 1026605775570, ИНН 6674108957)

третье лицо: ООО "Интер-групп" (ОГРН 1096659013791, ИНН 6659198931)

о признании договора о переводе долга незаключенным, взыскании задолженности по оплате поставленного товара, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ООО "Уралввоз" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Элитторг" (далее – ответчик) о признании недействительным договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052, подписанного между ООО "Уралввоз" и ООО "Элитторг", взыскании с ответчика 752 061 руб. 86 коп. задолженности по оплате товара, поставленного в рамках договора от 01.11.2010 №ЭЛ 43052, а также 76 071 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст.395 ГК РФ за период с 13.03.2011 по 01.07.2012. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 55 000 руб. в возмещение расходов, понесенных на оплату услуг представителя.

Впоследствии истец в порядке ст.49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать договор о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 незаключенным, в связи с тем, что он подписан со стороны истца неуполномоченным лицом. В остальной части исковые требования оставлены в прежней редакции. Уточнение исковых требований в указанной части принято судом на основании ст.49 АПК РФ.

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Интер-групп".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2013 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Элитторг» в пользу ООО «Уралввоз» взыскано 752 061 руб. 86 коп. основного долга, 76 071 руб. 70 коп. процентов, 55 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, 19 562 руб. 67 коп. в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины. В удовлетворении требования о признании незаключенным договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052, подписанного между ООО «Уралввоз» и ООО «Элитторг», отказано.

Ответчик, ООО "Элитторг", не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, производство по делу прекратить. Указывает, что в акте исследования от 16.11.2012, составленным специалистом ООО «Бюро независимых экспертиз «Урал КримЭк» сделан вероятностный вывод о том, что подпись, расположенная в договоре о переводе долга от 16.06.2011, заключенным между истцом и ответчиком, выполнена не самим Патрушевым В.В. Специалист в судебном заседании пояснил, что на исследование не были представлены образцы подписей, сделанные в тот же период, когда был заключен договор о переводе долга, т.е. в период с июня по август 2011 года. Поскольку суд не обладает специальными познаниями, у него отсутствовали основания для вывода о признании актов выполненных работ и актов взаимных расчетов ненадлежащими доказательствами, лишь на основании визуального сличения документов. Также, по мнению ответчика, суд, принимая решение, вышел за пределы исковых требований. Требования истца заключались в признании спорного договора незаключенным и взыскании задолженности по договору поставки. Решением суда договор признан ничтожными, хотя истцом указанные требования не обозначены в тексте искового заявления и уточнения к нему. Помимо изложенного, судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 55 000 руб., с учетом фактических обстоятельств дела являются чрезмерными, и не отвечают критерию разумности и соразмерности.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились. Считают решение суда законным и обоснованным. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.11.2010 между ООО "Уралввоз" (поставщик) и ООО "Элитторг" (покупатель) заключен договор №ЭЛ 43052, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателю, а покупатель принимать и оплачивать в период срока действия настоящего договора товар в ассортименте и по ценам, указанным в приложении №2 к настоящему договору. Количество товара, подлежащего поставке, согласовывается сторонами в ходе исполнения договора и фиксируется в товаросопроводительных документах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно п.3.1 договора покупатель оплачивает поставленный товар в течение 45 календарных дней с момента получения товара покупателем.

В рамках указанного договора истцом в период с 01.01.2011 по 17.06.2011 поставлен ответчику товар на общую сумму 1 322 365 руб. 78 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными. Вся продукция была принята представителем ответчика без возражений, что подтверждается имеющейся в накладной подписью представителя и печатью ответчика.

Принятые обязательства по оплате товара ответчиком исполнены частично на сумму 565 507 руб.

Кроме того, за период с 01.01.2011 по 17.06.2011 ответчиком возвращен товар на сумму 4 796 руб. 92 коп.

Задолженность ответчика перед истцом составила 752 061 руб. 86 коп.

Также, 01.01.2011 между ООО «Уралввоз» и ООО «Интер-групп» заключен договор оказания услуг №ИГ 43052, в соответствии с условиями которого ООО «Интер-групп» оказаны услуги ООО «Уралввоз» в сумме              701 061,19 руб. (акты от 31.03.2011 №397, от 30.04.2011 №123, от 30.04.2011 №124).

16.06.2011 между ООО "Уралввоз" (первоначальный должник) в лице генерального директора Патрушева В.В. и ООО "Элитторг" (новый должник) подписан договор о переводе долга №ЭЛ43052, в соответствии с условиями которого новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по выплате задолженности за оказанные услуги по договору оказания услуг от 01.01.2011 №ИГ43052, заключенного между первоначальным должником и ООО "Интер-групп" в размере 701 061 руб. 19 коп., без НДС.

На основании договора о переводе долга у истца перед ответчиком образовалась задолженность в сумме 701 060,19 руб.

После подписания договора о переводе долга, истец и ответчик в тот же день произвели зачет встречных однородных требований, оформленный актом взаиморасчетов от 16.06.2011, согласно которому истец зачел свою задолженность перед ответчиком, образовавшуюся по договору о переводе долга в сумме 701 061,19 руб. в погашение задолженности ответчика перед истцом по договору поставки от 01.11.2010 №ЭЛ 43052. При этом в акте взаимозачета от 16.06.2011 отсутствует указание на какие-либо документы, подтверждающие оплату ответчиком долга истца перед третьим лицом по договору оказания услуг.

Впоследствии истец и ответчик подписали акт взаиморасчетов, согласно которому задолженность ответчика перед истцом по договору поставки на 27.12.2011 составляет 51 000,67 руб. (752 061,86руб.–701 061,19 руб.).

Обращаясь в суд с иском о взыскании задолженности по договору поставки, истец также просил признать договор о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 незаключенным, в связи с тем, что он подписан со стороны истца неуполномоченным лицом.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности и процентов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор о переводе долга является недействительной (ничтожной) сделкой, в связи с чем, основания для зачета встречных однородных требований отсутствуют, а следовательно, у ответчика имеется перед истцом долг по оплате поставленного товара по договору поставки, и учитывая, что расчеты по договору поставки до настоящего времени ответчиком в полном объеме не произведены, требования истца о взыскании с ответчика задолженности и процентов подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, заслушав представителей истца, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.168 АПК РФ).

Согласно п.1,2 ст.391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п.1 и 2 ст.389 настоящего Кодекса.

Статья 392 ГК РФ предусматривает, что новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Исходя из ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Материалами дела подтверждено, что договор о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 со стороны истца подписан неуполномоченным лицом, что подтверждается актом исследования от 16.11.2012, составленным специалистом ООО «Бюро независимых экспертиз «УралКримЭк» Козочкиным Владимиром Анатольевичем.

Актом исследования от 16.11.2012 установлено, что в результате исследования договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 и образцов подписи Патрушева В.В., специалистом ООО «Бюро независимых экспертиз «УралКримЭк» сделан вывод о том, что подпись от имени Патрушева В.В., изображение которой расположено в договоре о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052, заключенном между ООО "Уралввоз" и ООО "Элитторг" выполнена, вероятно, не самим Патрушевым В.В., а другим лицом.

В судебном заседании специалист ООО «Бюро независимых экспертиз «УралКримЭк» Козочкин Владимир Анатольевич, вызванный судом в качестве свидетеля в порядке ст.56 АПК РФ, подтвердил данные обстоятельства.

Выводы специалиста ответчиком документально не опровергнуты.

В отсутствие доказательств последующего одобрения истцом договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052, подписание данного договора неуполномоченным лицом не влечет правовых последствий для истца.

Доказательства с достаточной степенью достоверности подтверждающие последующее одобрение истцом договора о переводе долга в материалы дела не представлены (ст.9,65 АПК РФ).

С учетом обстоятельств настоящего дела, при доказанности факта подписания договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 от имени Патрушева В.В. иным лицом, суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве надлежащих и достаточных доказательств одобрения спорной сделки истцом акт взаимных расчетов на 27.12.2011, а также акт взаиморасчетов от 16.06.2011, поскольку имеется значительное визуальное отличие подписей Патрушева В.В. на данных актах от подлинной подписи Патрушева В.В., имеющейся в акте исследования от 16.11.2011 №ЭЛ43052, составленном специалистом ООО «Бюро независимых экспертиз «УралКримЭк». Также следует учесть, что акт взаиморасчетов от 16.06.2011 составлен в один день со спорным договором о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052. При этом истец факт подписания названных документов Патрушевым В.В. отрицает.       

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что при подписании договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 нарушены требования, предусмотренные ст. 182, 183, 185, 186 ГК РФ, что влечет недействительность (ничтожность) указанного договора в силу ст.168 ГК РФ.

Следовательно, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о признании договора о переводе долга от 16.06.2011 №ЭЛ43052 незаключенным. Учитывая, что расчеты по договору поставки до настоящего времени ответчиком в полном объеме не произведены, требования истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 752 061 руб. 86 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции на основании ст.486,506,516 ГК РФ.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы судом апелляционной инстанции и отклонены.

Ссылка ответчика на то, что суд, принимая решение, вышел за пределы исковых требований, несостоятельна. В силу ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, вне зависимости от признания ее таковой