Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2013 по делу n А50-25135/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

займа от 03 октября 2011 года  при условии подписания договора залога земельного участка (пункт 3 договора займа, л. д. 95).

Доказательства того, что истец Проценко О.М. как участник общества, действуя в его интересах, предпринимала меры к получению обществом денежных средств без какого-либо обеспечения исполнения обязательств, в том числе без залога, ею в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При этом договор купли – продажи земельного участка, как и сам договор займа, во исполнение обязательств по которому 15 октября 2011 года заключен договор залога,  истцом не оспорены (статья 65 АПК РФ).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что истец, принимая решение о приобретении обществом земельного участка по любой цене, в отсутствие у общества собственных денежных средств,  фактически одобрила заключение ООО «Альтаир» договора залога земельного участка с целью обеспечения исполнения обществом обязательств по договору займа денежных средств для оплаты стоимости данного земельного участка по договору купли-продажи.

Таким образом, последовательность действий общества, их совокупность свидетельствуют о том, что заключение договора залога являлось необходимой мерой, позволившей обществу избежать убытков в виде утраты уплаченного за участие в торгах задатка в размере 26 000 000 руб. и уплаты кредиторам задолженности по договорам займа, заключенным с целью получения денежных средств для внесения задатка в отсутствие у общества собственных денежных средств в необходимом размере, а также приобрести в собственность общества земельный участок, значительно увеличивший активы общества.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о том, что заключение оспариваемого договора залога повлекло для общества и его участников убытки или иные неблагоприятные последствия, у суда не имеется.

Доказательства иного в материалы дела не представлены (статьи 65, 268 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,  недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса должны ли названные лица знать о нарушении порядка совершения сделки, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка совершения сделки. При этом в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Из пояснений ответчиков ООО «Альтаир» и ООО «РОСМА-СТРОЙ» следует, что ООО «Альтаир» при заключении оспариваемой сделки выдало контрагенту по договору уведомление о том, что договоры займа и залога заключаются им в рамках обычной хозяйственной деятельности и не являются  крупными сделками (л. д. 132-136, 140-142).

Из пояснений представителя ООО «РОСМА-СТРОЙ» также следует, что при заключении договора залога он был поставлен в известность лишь о  положениях Устава ООО «Альтаир», определяющих основные виды его деятельности (протокол судебного заседания от 07 мая 2013 года).

При таких обстоятельствах другая сторона по сделке - ООО «РОСМА-СТРОЙ» - не знала, не могла и не должна была знать о том, что сделка совершается с нарушением предусмотренных законом и Уставом требований к ней.

Доказательства иного в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах  суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки недействительной.

В обоснование исковых требований Проценко О.М. ссылается также на превышение генеральным директором ООО «Альтаир» своих полномочий при заключении оспариваемого договора залога.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо.

Таким образом, Проценко О.М. является ненадлежащим истцом по иску о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту  5 вышеназванного Постановления статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая, что при заключении оспариваемой сделки ООО «РОСМА-СТРОЙ» Устав ООО «Альтаир» передан не был (л. д. 132-136), ООО «РОСМА-СТРОЙ» не знало, не могло и не должно было знать об установленных Уставом ограничениях полномочий генерального директора ООО «Альтаир» на заключение сделки.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ограничение на заключение оспариваемой сделки установлено не только Уставом общества, но и законом – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому ООО «РОСМА-СТРОЙ» должно было знать о его существовании, подлежит отклонению судом в силу вышеизложенного.

То обстоятельство, что лица, заключившие оспариваемый договор залога, имеют одинаковую организационно-правовую форму, не свидетельствует само по себе о том, что  ООО «РОСМА-СТРОЙ» должно было знать о наличии ограничений, установленных Уставом общества, на заключение оспариваемого договора. Не свидетельствует об этом с учетом пояснений ответчиков и ссылка в преамбуле договора залога  на то, что директор ООО «Альтаир» при его заключении действует на основании Устава.

Утверждение Проценко О.М. о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «РОСМА-СТРОЙ» предприняло какие-либо меры  для получения у ООО «Альтаир» сведений об отсутствии необходимости в одобрении сделки общим собранием участников, противоречит материалам дела (л. д. 132-136, 140-142).

Кроме того, отсутствие доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь неблагоприятные для общества и его участников последствия, является самостоятельным основанием для отказа  в иске в силу абзаца 5 пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Проценко О.М., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Проценко О.М.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 февраля 2013 года по делу № А50-25135/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                 М.Н. Кощеева

                  О.В. Суслова