Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу n А50-22505/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4640/2013-ГК

г. Пермь

16 мая 2013 года                                                   Дело № А50-22505/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей  Балдина Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца, Самсоновой Татьяны Анатольевны, Бельзер С.А., доверенность от 12.11.2012, паспорт,

от ответчика, Самсонова Александра Николаевича, Бурдин Н.О., доверенность от 26.11.2011, паспорт,

от ответчика, Ермоленкова Игоря Викторовича, Черепанов В.Е., доверенность от 13.02.2013, удостоверение,

от третьего лица, ООО «ПОРТАЛ 2005», Бурдин Н.О., доверенность от 23.01.2013, паспорт,

от третьего лица, ООО «ПОРТАЛ», Бурдин Н.О., директор, решение от 31.01.2012, паспорт,

от третьего лица, Самсонова Александра Сергеевича, Бурдин Н.О., доверенность от 21.02.2013, паспорт,

от третьего лица, ООО «СДМ», не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Самсоновой Татьяны Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2013 года,

принятое судьей Кульбаковой  Е.В.,

по делу № А50-22505/2012

по иску Самсоновой Татьяны Анатольевны

к Самсонову Александру Николаевичу, Ермоленкову Игорю Викторовичу,

третьи лица: ООО «ПОРТАЛ 2005» (ОГРН 1055901607409, ИНН 5904120935), ООО «ПОРТАЛ» (ОГРН 1025900887286, ИНН 5904095728), ООО «СДМ» (ОГРН 1025900894557, ИНН 5904095710), Самсонов Александр Сергеевич

о признании договора дарения долей в уставных капиталах обществ притворными сделками,

установил:

       Самсонова Татьяна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Самсонову Александру Николаевичу, Ермоленкову Игорю Викторовичу о признании притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи, договоров дарения долей от 20.12.2011 в уставных капиталах ООО «Портал», ООО «Портал 2005», ООО «СДМ», заключенных между Самсоновым А.Н. и Ермоленковым И.В.

       Определениями суда от 15.11.2012, от 27.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Портал»,                             ООО «Портал 2005», ООО «СДМ», Самсонов Александр Сергеевич.

       Решением суда от 06.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

       Истец, Самсонова Татьяна Анатольевна, с решением суда не согласилась и обратилась с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своих доводов указывает, что судом неверно установлены цели совершенных сделок, поскольку фактически указанные сделки были совершены с целью воспрепятствования защите истицы своих имущественных прав при разделе совместного имущества супругов в судебном порядке. Указанное следует из буквального толкования условий договоров, так как в них содержатся условия, не отвечающие требованиям ГК РФ в отношении сделок дарения, а также из позиции ответчика Ермоленкова И.В., изложенной в его объяснениях от 05.02.2013, данных сотрудникам полиции. В связи с этим полагает, что существенное значение имеет заявление истицы о фальсификации отзыва, подписанного от имени Ермоленкова И.В. неустановленным лицом. При этом обращает внимание суда на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм, установленных ст.161 АПК РФ. Заявитель жалобы полагает, что отказ Самсонова А.Н. от иска к супругам Ермоленковым о взыскании неосновательного обогащения свидетельствует о наличии встречного дарения. В качестве доказательств притворности сделок дарения указывает на их массовость.

       В суде апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, письменно заявил о фальсификации доказательства по делу – отзыва Ермоленкова И.В. (л.д.95-96, т.1). Просит проверить достоверность заявления о фальсификации доказательства путем назначения почерковедческой экспертизы подписи лица в отзыве.

       Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на жалобу не представили. В суде апелляционной инстанции представители ответчиков, Ермоленкова Игоря Викторовича и Самсонова Александра Николаевича, а также третьих лиц, ООО «Портал», ООО «Портал 2005», Самсонова Александра Сергеевича, отклонили доводы апелляционной жалобы, просили арбитражный апелляционный суд оставить решение без изменения. В отношении проверки достоверности заявления о фальсификации путем назначения почерковедческой экспертизы подписи возразили, сославшись на то, что в судебном заседании ответчик Ермоленков Игорь Викторович подтвердил факт подписания отзыва, а также дал пояснения по делу, аналогичные изложенным в отзыве.

       С учетом того обстоятельства, что в суде первой инстанции истец заявил о фальсификации отзыва, однако в нарушение положений ст.161 АПК РФ указанное заявление не было рассмотрено судом в предусмотренном законом порядке, суд апелляционной инстанции принял указанное заявление к рассмотрению. После разъяснения уголовно-правовых последствий такого заявления представитель ответчика Ермоленкова И.В. отказался от исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. В связи с этим судом апелляционной инстанции проверено достоверность заявления о фальсификации доказательства. При этом суд полагает, что с учетом  подтверждения Ермоленковым И.В. факта подписания отзыва, а также его пояснений по делу в суде первой инстанции отсутствует необходимость назначения судебной почерковедческой экспертизы подписи. Таким образом, с учетом иных мер заявление о фальсификации проверено судом апелляционной инстанции и отклонено как необоснованное.

       По ходатайству представителя ответчика к материалам дела приобщена копия решения Дзержинского райсуда г.Перми от 29.11.2012, вступившего в законную силу 10.04.2013.

       Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

      Как видно из материалов дела, 29.07.2005 Самсонов А.Н. и Карпачева Т.А. заключили брак ( свидетельство серии 1-ВГ №808784), 25.04.2012 брак между ними расторгнут, что подтверждается свидетельством о расторжении брака серии 1-ВГ № 734347.

Истцом в материалы дела представлены три договора дарения от 20.12.2011, по условиям которых Самсонов А.Н.  как одаряемый получил от Ермоленкова И.В. как дарителя в собственность доли в уставных капиталах следующих обществ -  ООО «Портал» (15 % в уставном капитале номинальной стоимостью 1 500 руб.), ООО «Портал 2005» (50% номинальной стоимостью 5 000 руб.), ООО «СДМ» (25% номинальной стоимостью 2 500 руб.). Указанные сделки нотариально удостоверены.

Истец, полагая, что указанные договоры заключены в целях исключения полученного по ним имущества из состава совместной собственности супругов, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, ссылаясь на то, что  они в действительности прикрывают договоры купли-продажи.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о притворности сделок.

Обжалуя принятое судом решение, истец оспаривает вывод суда о недоказанности наличия оснований для применения положений                        п.2 ст.170 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Обращаясь с иском о признании сделок ничтожными по основаниям, предусмотренным п.2 ст.170 ГК РФ, истец в порядке ст.65 АПК РФ должен доказать, что при их совершении стороны не только не намеревались их исполнять, но и то, что оспариваемые сделки действительно не были исполнены, не породили правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемых сделок.

Между тем при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательства, подтверждающие, что у сторон спорных сделок отсутствовали реальные намерения для их исполнения, действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделок.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение заключение притворной сделки, являются предположительными и недоказанными.

Достоверные доказательства совершения оспариваемых сделок дарения лишь с целью прикрыть сделки купли-продажи долей в уставных капиталах обществ, которые фактически намеревались исполнить стороны, в материалах дела отсутствуют.

         Суд первой инстанции правомерно указал, что оспариваемые договоры были заключены 20.12.2011,  а с требованиями о разделе совместно нажитого имущества супругов Самсонова Т.А. обратилась 28.12.2011; судебное извещение о разделе имущества направлено судом в адрес Самсонова А.Н. 19.01.2012; доказательства того, что Самсонов А.Н. 20.12.2011 знал о наличии искового заявления о разделе совместно нажитого имущества, в материалах дела отсутствуют.

       В порядке п.3.10 договоров стороны в присутствии нотариуса подтвердили, что они действуют без принуждения со стороны или давления в любой форме, при этом нотариусом были даны разъяснения по заключенным сделкам, в том числе разъяснены положения ст.170 ГК РФ.

       Согласно п.1 ст.572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

       Доводы заявителя жалобы о том, что реальное волеизъявление сторон было направлено на возмездные сделки со ссылкой на буквальное толкование договоров дарения рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены.

       Указание в договорах дарения на стоимость передаваемой в дар доли соответствует налоговому законодательству и не  противоречит требованиям главы 32 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом того, что одаряемый Самсонов А.Н. являлся директором обществ и в его распоряжении находилась бухгалтерская документация, заказ им оценочных отчетов не свидетельствует о наличии признаков договора купли-продажи.

       Само по себе указание в договорах на то, что он действует до полного исполнения сторонами обязательств, как и указание на то, что сделка совершается сторонами на выгодных для себя условиях, не свидетельствует о возмездности договоров.

       Доводы жалобы со ссылкой на объяснения Ермоленкова И.В. от 05.02.2013, данные им сотрудникам отдела полиции №1 Управления МВД России по г.Перми, приводились истцом в суде первой инстанции, были рассмотрены и им дана надлежащая оценка. Основания для иной оценки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

       Ссылка заявителя апелляционной жалобы на заявленный в Свердловском районном суде г.Перми отказ Самсонова А.Н. от иска к супругам Ермоленковым о взыскании неосновательного обогащения в размере                 20 433 966 руб. в связи со строительством объектов недвижимости, как на наличие встречного дарения, отклоняется судом апелляционной инстанции. Судом учтены пояснения сторон о том, что отказ от иска был связан с отсутствием доказательств, свидетельствующих о наличии неосновательного обогащения у Ермоленковых за счет Самсонова А.Н., как физического лица, поскольку результаты аудиторских проверок подтвердили факт ведения строительства на средства юридических лиц. Отказ от иска основан на реализации Самсоновым А.Н.  процессуального права, предусмотренного ст. 39 ГПК РФ. Изложенное свидетельствует о несостоятельности доводов жалобы о том, что совпадение во времени отказа от иска с заключением договоров дарения представляет собой прощение долга.

       При таких обстоятельствах не имеет правового значения ссылка истца на массовость дарения ответчику Самсонову А.Н. долей участия в уставных капиталах иных обществ.

       Таким образом, обстоятельства, по которым истец просит опорочит сделки дарения, являются его предположениями, не подтверждёнными достоверными и достаточными доказательствами. Суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

       решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2013 года по делу №А50-22505/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

       Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Богданова

Судьи

Р.А. Балдин

Д.Ю. Гладких