Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2013 по делу n А60-46965/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» автономное учреждение вправе с согласия своего учредителя вносить имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, в уставный (складочный) капитал других юридических лиц или иным образом передавать это имущество другим юридическим лицам в качестве их учредителя или участника (за исключением объектов культурного наследия народов Российской Федерации, предметов и документов, входящих в состав Музейного фонда Российской Федерации, Архивного фонда Российской Федерации, национального библиотечного фонда).

Как правильно установлено судом первой инстанции, спорное имущество было внесено в уставный капитал ООО «Современник» с  соблюдением требований  ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».

Согласно п.  1.6 Устава МАУК «Нижнетагильская филармония» учредителем и собственником имущества этого учреждения является муниципальное образование город Нижний Тагил, функции и полномочия учредителя от имени Администрации города Нижний Тагил осуществляются  МКУ «Отдел культуры Администрации города Нижний Тагил».

Заключение Муниципальным казенным учреждением «Нижнетагильское агентство по управлению муниципальным имуществом» договора № 108/2011 от 29.07.2011 об оценке имущества для целей внесения вклада в уставный капитал, протокол № 1 заседания наблюдательного совета МАУК «Нижнетагильская филармония» от 19.12.2011, постановление Администрации г. Нижний Тагил от 05.03.2012 № 381 свидетельствуют о наличии согласия учредителя и собственника автономного учреждения на внесение спорного имущества в уставный капитал создаваемого общества.

Как следует из письма отдела культуры Администрации г. Нижний Тагил от 14.06.2012 № 844 основной причиной передачи здания кинотеатра в уставный капитал создаваемого общества послужило неудовлетворительное состояние здания, не соответствующее в полной мере требованиям для проведения культурно-зрелищных мероприятий, необходимость приведения его в должное состояние путем реконструкции, а также отсутствие возможности финансирования связанных с этим затрат из бюджета города.

Доводы апелляционных жалоб в этой части признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, противоречащими фактическим обстоятельствам дела и представленным суду доказательствам.

Не могут быть приняты во внимание и доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что сделка по внесению вклада в уставный капитал является притворной сделкой.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В материалах дела отсутствуют доказательства притворности оспариваемой сделки.

Возможность внесения имущества в уставный капитал других юридических лиц с соблюдением установленного порядка предусмотрена ФЗ от 03.11.2006 № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях».

Согласно материалам дела договор об учреждении общества между ответчиками заключён с целью создания ООО «Современник», которое впоследствии было зарегистрировано в качестве юридического лица. Внесение спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал была связана с необходимостью реконструкции и приведения здания в надлежащее состояние. Обязанность по внесению вклада другим учредителем общества также исполнена. Учредительные документы и сведения, содержащиеся  в Едином государственном реестре юридических лиц, свидетельствуют о фактическом создании этого общества, о формировании его уставного капитала и о распределении долей в уставном капитале между учредителями. Сведений о том, что при заключении оспариваемой сделки стороны не имели своей целью создание общества и внесение вкладов в уставный капитал,  а имели намерение заключить иную сделку, суду не представлено.

При этом хозяйственная деятельность МАУК «Нижнетагильская филармония» после совершения оспариваемой сделки не прекращена.

В связи с чем, ссылки на нарушение законодательства о приватизации, а также о нарушении конкуренции являются несостоятельными.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы прокурора о том, что оспариваемые сделки противоречат п. 1, 3 ст. 552 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.

Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости (п. 3 ст. 552 ГК РФ).

Доказательств оформления надлежащим образом  до совершения оспариваемых сделок прав МАУК «Нижнетагильская филармония» на земельный участок, на  котором расположено спорное имущество, в материалах дела не имеется.

Земельный участок, на котором расположено спорное имущество, был предоставлен на праве постоянного (бессрочного) пользования Управлению культуры администрации города, что подтверждается свидетельством от 14.02.1997.

Согласно выписке из постановления Главы города Нижний Тагил от 27.12.2004 № 1313,  МАУК «Нижнетагильская филармония» было предложено уточнить границы этого земельного участка.

Однако сведений о предоставлении земельного участка указанному лицу на праве постоянного (бессрочного) пользования, о государственной регистрации этого права суду не представлено.

В постановлении Администрации города Нижний Тагил от 17.08.2012 № 1981 при предоставлении права аренды земельного участка ООО «Современник» содержится ссылка на прекращение права постоянного (бессрочного) пользования управления культуры Администрации города.

Таким образом, в отсутствие надлежащим образом оформленных вещных или обязательственных прав на земельный участок, оснований для их внесения в уставный капитал создаваемого общества в качестве самостоятельного  объекта (имущественных прав)  не имелось.

При этом в любом случае в силу п. 1 ст. 35 ЗК РФ при переходе права собственности на недвижимое имущество к ООО «Современник», оно приобрело  право на использование соответствующей части земельного участка, необходимой для использования этого объекта.

Как следует из постановления Администрации г. Нижний Тагил от 17.08.2012 № 1981 такой земельный участок был предоставлен ООО «Современник» в аренду для эксплуатации здания кинотеатра.

С учетом изложенного, оснований для вывода о несоответствии оспариваемых сделок положениям ст. 552 ГК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

Также подлежат отклонению и доводы заявителей апелляционных жалоб о продаже имущества по заниженной цене.

Согласно материалам дела, с целью внесения спорного имущества в уставный капитал создаваемого общества Муниципальным казенным учреждением «Нижнетагильское агентство по управлению муниципальным имуществом» и ООО «Мичкова Групп» был заключен договор № 108/2001 от 29.07.2011 об оценке этого имущества.

Из отчета № 108(о)/2011 следует, что рыночная стоимость объекта оценки здания кинотеатра «Современник» с учетом обследования о оценки его технического состояния была определена в размере 5 432 203 руб. (без НДС).

Денежная оценка муниципального имущества, вносимого в уставный капитал ООО «Современник», также составила 5 432 203 руб.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации не определено или в судебном порядке не установлено иное.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ, представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что недостоверность отчета об оценке, подготовленного ООО «Мичкова Групп», материалами дела не подтверждена.

Судом первой инстанции правомерно не принято во внимание заключение специалиста Потапова А.В., поскольку в нем была определена рыночная стоимость здания участка для целей продажи с учетом стоимости земельного участка.

Также судом первой инстанции обоснованно не принято заключение эксперта по уголовному делу № 120083909 от 22.11.2012, содержащее иное  описание технического состояния здания.

Как правильно указано судом первой инстанции, представленные заключение специалиста и заключение эксперта по уголовному делу не являлись отчетами об оценке, составленными в соответствии с ФЗ от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". От проведения по делу экспертизы в виде иной независимой оценки спорного имущества прокурор и истец отказались.

  Являются необоснованными и доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании ст. 10 ГК РФ.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доказательств, подтверждающих такие обстоятельства, в материалах дела не имеется. Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки были заключены с согласия истца, а цена имущества - определена на основании отчета об оценке, подготовленного для целей внесения вклада в уставный капитал по заказу Муниципального казенного учреждения «Нижнетагильское агентство по управлению муниципальным имуществом». В связи с чем, основания для вывода о том, что ответчики при совершении оспариваемых сделок действовали со злоупотреблением правом, то есть умышленно осуществляли принадлежащие им гражданские права исключительно с намерением причинить вред  истцу, отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащие применению нормы материального права определены судом первой инстанции верно.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение суда от 15.03.2013 является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на прокурора и истца.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 марта 2013 года по делу № А60-46965/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л.Зеленина

Судьи

Л.Ф.Виноградова

В.Ю.Дюкин