Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу n А50-20540/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение в части и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5783/2012-ГК

г. Пермь

14  июня 2013 года                                                   Дело № А50-20540/2011­­

Резолютивная часть постановления объявлена 06  июня 2013  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14  июня 2013 года.

        Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова В.И.,

судей                                    Нилоговой Т.С.,  ,      

                                           Казаковцевой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Никитиной С.В.,   

при участии:

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью «ЭКС Карготранссервис») Волкова Сергея Викторовича: Волков С.В., решение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012, паспорт,

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка - общества с ограниченной ответственностью «Транс С»: Васина И.А., доверенность от 05.06.2013, паспорт,

от ООО «Пермская строительно-дорожная лизинговая компания»: Зыкин А.Н.,  паспорт, (приказ от 24.12.2010г. и протокол от 10.12.2010);

от иных лиц, участвующих в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭКС Карготранссервис» Волкова Сергея Викторовича и ООО «Транс С»

на определение Арбитражного суда Пермского края  

от 8  апреля  2013 года

о признании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств,

принятое судьей Калугиным В.Ю.,

в рамках дела № А50-20540/2011

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭКС Карготранссервис» (ИНН 5902121732, ОГРН 1025900507423),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 общество с ограниченной ответственностью «ЭКС Карготранссервис» (далее – должник, Общество «ЭКС Карготранссервис») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Волков С.В.

Конкурсный управляющий Общества «ЭКС Карготранссервис» Волков С.В. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными сделок, а именно договоров купли-продажи транспортных средств : №2011-07 от 06.06.2011г., №2011-08 от 06.06.2011г., №2011-10 от 06.06.2011г., №2011-11 от 06.06.2011 г., №2011-12 от 06.06.2011г., №2011-13 от 06.06.2011г., №2011-15 от 20.06.2011г., №2011-19 от 29.08.2011г., №2011-20 от 29.08.2011г., №2011-21 от 29.08.2011г., №2011-22 от 29.08.2011г. и применении последствий их недействительности.

         Определением  Арбитражного суда Пермского края   от 08.04.2013 г.  заявленные  требования удовлетворены частично: признаны недействительными сделки купли-продажи , заключенные между ООО «Экс-Ккарготранссервис» и ООО «Транс-С», оформленные следующими договорами: № 2011-19 от 29 августа 2011 г. , № 2011-07 от 06 июня 2011 г. , № 2011-08 от 06 июня 2011 г. , № 2011-15 от 20 июня 2011 г. , № 2011-20 от 29 августа 2011 г. , № 2011-21 от 29 августа 2011 г. Применены  последствия недействительности сделок. ООО «Транс С» обязано  возвратить в конкурсную массу ООО «Экс Карготранссервис» следующее имущество должника: автомобиль Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004271500, автомобиль Мерседес-Бенц 1835 Актрос, идентификационный номер WDB9540331K527953, автомобиль Мерседес-Бенц 1840 Актрос, идентификационный номер WDB9540331K451928, автомобиль Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004264203, автомобиль Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004264229, прицеп Когел, идентификационный номер WK0SN0024W0714701. Восстановлена  задолженность ООО «Экс Карготранссервис» перед ООО «Транс С» в сумме 1 510 000 рублей. В удовлетворении остальной части  требований отказано .

Не согласившись с вынесенным определением в  части отказа в  удовлетворении заявленных требований, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что в материалы дела им были представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт реализации всех спорных транспортных средств по цене, значительно отличающейся в меньшую сторону от их рыночной стоимости. Также отмечает, что при подаче заявления он исходил из документов, подтверждающих факт надлежащего технического состояния спорного имущества на дату совершения сделки -  договоров купли-продажи  транспортных  средств, актов о приеме-передаче  объектов основных  средств,  справки о рыночной стоимости № 447 от  30.05.2012 г., недоказанности ответчиком фактов ненадлежащего состояния транспортных  средств,   отсутствие каких-либо  претензий  ответчика по  вопросу  о  техническом  состоянии транспортных  средств .  

Ответчик - ООО «Транс С» с  определением суда  не  согласен  в  части удовлетворения заявленных требований, просит  его  в  указанной  части отменить, в  удовлетворении заявленных  конкурсным  управляющим  требований отказать,  так как представленная  в  материалы  дела  справка   о рыночной стоимости № 447 от  30.05.2012 г. содержит  сведения  лишь  об  ориентировочной  стоимости транспортных  средств , техническое  состояние переданных транспортных  средств требовало  ремонта, что  подтверждается актами  выполненных  работ ООО «Бизнес-Транс», актами  технического  осмотра  транспортных  средств ГИБДД УВД  г.  Перми, счетами  на  оплату ремонта  транспортных  средств.   

ООО «Пермская строительно-дорожная лизинговая компания» письменного отзыва  на апелляционные  жалобы  не  представило,  считает определение суда  первой  инстанции законным  и  обоснованным.  

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда в  оспариваемой им части  настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал

Представитель Общества «Транс С» против удовлетворения апелляционной жалобы  конкурсного  управляющего  возражал,  на  удовлетворении своей  апелляционной  жалобы  настаивал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 29 августа 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-19 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004271500 (т. 1, л.д. 5). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0401/08/11-ОЦ (т. 1, л.д. 34) и составила 470 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет на дату продажи 1 100 000 рублей (т. 1, л.д. 11)

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-07 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Мерседес-Бенц 1835 Актрос, идентификационный номер WDB9540331K527953 (т. 3, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0355/06/11-ОЦ (т. 3, л.д. 20) и составила 70 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет на дату продажи 1 275 000 рублей

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-08 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Мерседес-Бенц 1840 Актрос, идентификационный номер WDB9540331K451928 (т. 4, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0354/06/11-ОЦ (т. 4, л.д. 19) и составила 70 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет на дату продажи 1 500 000 рублей.

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-10 купли-продажи транспортного средства – прицепа Кроун, идентификационный номер WKESDP27000W09773 (т. 5, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0358/06/11-ОЦ (т. 5, л.д. 20) и составила 50 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 330 000 рублей

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-11 купли-продажи транспортного средства – прицепа Когел, идентификационный номер WK0SN0024X0743470 (т. 6, л.д. 5). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0361/06/11-ОЦ (т. 6, л.д. 30) и составила 105 000 рублей.

          Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 360 000 рублей

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-12 купли-продажи транспортного средства – прицепа Кроун, идентификационный номер WKESDP27000V04485 (т. 7, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0356/06/11-ОЦ (т. 7, л.д. 19) и составила 50 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 330 000 рублей.

06 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-13 купли-продажи транспортного средства – прицепа Кроун, идентификационный номер WKESDP27000V04509 (т. 8, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0357/06/11-ОЦ (т. 8, л.д. 19) и составила 50 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 320 000 рублей.

20 июня 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-15 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004264203 (т. 9, л.д. 5). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0359/06/11-ОЦ (т. 9, л.д. 35) и составила 395 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет на дату продажи 920 000 рублей.

29 августа 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-20 купли-продажи транспортного средства – автомобиля Ивеко-Стралис, идентификационный номер WJMM1VSK004264229 (т. 10, л.д. 3). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0405/08/11-ОЦ (т. 10, л.д. 19) и составила 455 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору автомобиля составляет на дату продажи 920 000 рублей

29 августа 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-21 купли-продажи транспортного средства – прицепа Когел, идентификационный номер WK0SN0024W0714701 (т. 11, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0402/08/11-ОЦ (т. 11, л.д. 30) и составила 50 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 345 000 рублей.

29 августа 2011 г. между должником и ответчиком заключен договор № 2011-22 купли-продажи транспортного средства – прицепа Моно-Транссервис, идентификационный номер S19FB122410MT00711 (т. 12, л.д. 4). Цена договора определена в соответствии с оценочным отчетом 0403/08/11-ОЦ (т. 12, л.д. 18) и составила 50 000 рублей.

Согласно справке о рыночной стоимости движимого имущества, подготовленной ООО «Региональный центр независимой оценки» от 30 мая 2012 г., ориентировочная рыночная стоимость отчужденного по договору прицепа составляет на дату продажи 310 000 рублей.

Передача  транспортных средств покупателю  оформлена  соответствующими  актами о  приеме-передаче  основных  средств.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2011 по настоящему делу принято к производству заявление о признании Общества «ЭКС Карготранссервис» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 13.01.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2012 Общество «ЭКС Карготранссервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении другой ее стороной, поскольку транспортные средства были проданы Обществу «Транс С» по заниженной цене, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор , суд первой инстанции пришел  к  выводу  о  том,  что предусмотренные  п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве основания  для  признания  сделок  недействительными  в  отношении сделок    по  договорам № 2011-19 от 29 августа 2011 г. , № 2011-07 от 06 июня 2011 г. , № 2011-08 от 06 июня 2011 г., № 2011-15 от 20 июня 2011 г. , № 2011-20 от 29 августа 2011 г. , № 2011-21 от 29  августа 2011 г. конкурсным