Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2013 по делу n А60-20666/2012. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить частично, во встречном иске отказать

значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» такие доказательства не представлены.

Принимая во внимание изложенное, а также цену сделки, длительность неисполнения обязательств, апелляционный суд находит, что подлежащие уплате неустойки соразмерны последствиям нарушения обязательств, основания для их уменьшения отсутствуют и, соответственно, заявление ответчика о снижении неустоек следует отклонить.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются: доверенность ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» от 17.08.2010, в которой указано, что оно уполномочивает Михайлова Ф.В. представлять интересы доверителя на подписание договора поставки обособленным подразделением двух насосных агрегатов, для осуществления возложенных полномочий Михайлов Ф.В. вправе подписывать договор поставки и все необходимые приложения к нему, заверять подлинность подписи на обозначенных документах оттиском печати; генеральная доверенность ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» на управление обособленным подразделением от 17.08.2010, которой директору обособленного подразделения Михайлову Ф.В. предоставлено право заключать любые договоры от имени ООО «Торговый дом «Комплексные поставки», связанные с деятельностью обособленного подразделения, за исключением сделок, заключаемых на сумму более 1 000 000 руб.

Решением единственного учредителя ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» от 10.03.2010 № 3 Лоскутова Е.А. назначена на должность генерального директора этого общества.

По заключению судебной экспертизы от 18.10.2012 № 1/374э-12, проведенной экспертом многопрофильной негосударственной экспертной организации ООО «Независимая экспертиза» Козловым Ю.В., подпись от имени Лоскутовой Е.А., изображение которой имеется в графе «Генеральный директор ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» в копии доверенности от 17.08.2010, выполнены не Лоскутовой Е.А., а кем-то другим.

Таким образом, доверенность ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» от 17.08.2010 не соответствует положениям пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Цена оспариваемого договора составляет 2 662 672 руб. 50 коп., в то время как исходя из генеральной доверенности от 17.08.2010 Михайлов Ф.В. уполномочен совершать сделки на сумму не более 1 000 000 руб.

Из чего следует, что договор заключен от имени ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» неуполномоченным лицом.

Однако действия ответчика по перечислению денежных средств в качестве обеспечения исполнения договора, передаче товара, получению стоимости товара свидетельствуют о последующем одобрении представляемым – ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка влечет юридические последствия для ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» с момента ее совершения, условия договора подлежат применению к отношениям сторон.

Довод ответчика о том, что данные действия совершены не головным офисом, а обособленным подразделением ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» и не могут рассматриваться как одобрение, отклонены апелляционным судом в связи с тем, что полномочие работников обособленного подразделения на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали. Так, ими подписаны договор, спецификация, товарная накладная, счет-фактура, поставлены оттиски печати ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» на этих документах, истцу перечислены деньги с расчетного счета подразделения, передан товар, выставлен счет-фактура.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Совершение сделки неуполномоченным лицом не является основанием для признания ее незаключенной, сторонами договора достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора поставки, в том числе о наименовании, количестве товара, поэтому встречное требование о признании договора незаключенным удовлетворению не подлежит.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку денежные средства в сумме 266 267 руб. 25 коп. получены истцом на основании договора, в удовлетворении встречных требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на эту сумму, следует отказать.

Итак, решение арбитражного суда от 08.02.2013 следует отменить, первоначальный иск – удовлетворить частично, в удовлетворении встречного иска – отказать.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 39 262 руб. 27 коп., понесенные при подаче первоначального иска, а также судебные издержки на оплату проезда представителя истца к месту рассмотрения дела и обратно, проживания данного представителя в гостинице в сумме 389 982 руб. 42 коп. относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных первоначальных требований, в том числе на ответчика: 36 048 руб. и 358 042 руб. 86 коп. соответственно, а судебные издержки ответчика на оплату экспертиз в сумме 39 000 руб., судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 4 000 руб., понесенные сторонами при подаче апелляционных жалоб, - на ответчика полностью.

В связи с тем, что необходимость в депонировании денежных средств в сумме 23 000 руб., излишне перечисленных ответчиком на депозитный счет суда первой инстанции для оплаты экспертных услуг, отсутствует, указанные денежные средства подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2013 по делу № А60-20666/2012 отменить.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» в пользу ОАО «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» 2 986 187 руб. 25 коп., в том числе 2 396 405 руб. 25 коп. долга, 57 247 руб. 50 коп. пени и 532 534 руб. 50 коп. штрафа; 38 048 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины, 358 042 руб. 86 коп. судебных издержек.

В удовлетворении остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить ООО «Торговый дом «Комплексные поставки» с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области денежные средства в сумме 23 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 23.07.2012 № 884.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.Ф. Виноградова

Р.А. Балдин