Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2013 по делу n А60-51381/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

спор, руководствуясь нормами закона.

Однако данная ссылка подлежит отклонению судом.

Сведения  том, что данное решение общего собрания принято с существенными нарушениями закона, а именно с нарушением компетенции общего собрания участников, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Наличие кворума при принятии данного решения общим собранием участников общества подтверждается материалами дела (л.д. 30-31).

Таким образом, основания для вывода о том, что указанное решение не имеет юридической силы, у суда отсутствуют.

Утверждение Исаева А.Ю. о том, что нарушен порядок созыва данного собрания, поскольку о его проведении он в установленном порядке извещен не был и участия в нем не принимал, с учетом заявленных истцом требований не подлежит исследованию судом и не имеет значения для правильного рассмотрения данного дела (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ). Производство же по делу № А60-51426/2012 по иску истца о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Сельстройкомплект» от 16 апреля 2012 года прекращено в связи с отказом Исаева А.Ю. от исковых требований (определение  о прекращении производства по делу от 14 февраля 2013 года).

В обоснование заявленных требований Исаев А.Ю. ссылается также на статью 174 ГК РФ, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Доказательства того, что директор ООО «Сельстройкомплект» действовал с превышением предоставленных ему законом или Уставом общества полномочий, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Напротив, решение о создании  ООО «ЭРФОЛЬГ» принято директором ООО «Сельстройкомплект», имевшим на то полномочия в силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, пункта 4 статьи 32, подпункта 1 пункта 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, ограничение полномочий директора ООО «Сельстройкомплект» установлены в данном случае в интересах общества, а не его участника.

 Следовательно, Исаев А.Ю. не вправе обращаться в суд с иском о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ.

С учетом изложенного судом первой инстанции сделан правильный вывод о  недоказанности истцом обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, и в связи с этим отказано в удовлетворении иска.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что фактически совершением оспариваемой сделки  изменено основное направление деятельности ООО «Сельстройкомплект», что в силу подпункта 1 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, опровергается материалами дела, так как доказательства внесения изменений в установленном порядке в главу 3 устава общества, а именно «предмет и цели деятельности общества», истцом не представлено.

Поскольку нарушений при заключении оспариваемой сделки судом не установлено, ссылка истца на то, что она повлекла для него неблагоприятные последствия, в частности, необходимость для общества, единственным участником которого он является, арендовать по более высокой цене помещения, которые ранее по льготной цене оно арендовало у ООО «Сельстройкомплект» и которые в настоящее время переданы ООО «ЭРФОЛЬГ», подлежит отклонению судом. Вместе с тем, следует отметить, что необходимость для общества, единственным участником которого является истец, арендовать помещения по более высокой цене не свидетельствует о наличии у самого истца неблагоприятных последствий в результате совершения ответчиками оспариваемой сделки (статьи 65, 67 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Исаева А.Ю., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Исаева А.Ю.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2013 года по делу № А60-51381/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                  Д.Ю. Гладких                                               

                    О.В. Суслова