Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 по делу n А50-409/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6017/2013-ГК

г. Пермь

25 июня 2013 года                                                                   Дело №  А50-409/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2013  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                  Богдановой Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соловьевой П.А.,

при участии:

от истца – открытого акционерного общества «Чайковскавтотранс»: Вебер Я.В., доверенность от 23.01.2013, паспорт,

 от ответчика – индивидуального предпринимателя Грузинина  Б.А.: Грузинин Б.А., паспорт, Русских И.В., доверенность от 05.02.2013, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

индивидуального предпринимателя Грузинина Бориса Алексеевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 апреля 2013 года

по делу № А50-409/2013,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску открытого акционерного общества «Чайковскавтотранс» (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765)

к индивидуальному предпринимателю Грузинину  Борису Алексеевичу (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305)

о признании договора купли-продажи объектов недвижимости недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

установил:

открытое акционерное общество «Чайковскавтотранс» (далее – ОАО  «Чайковскавтотранс») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к индивидуальному предпринимателю Грузинину Борису Алексеевичу (ИП-Грузинину Б.А.) о признании договора купли-продажи 27.12.2011, заключенного между ОАО «Чайковскавтотранс» в лице директора Симакова А.А. и Грузинина Б.А. недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2013 исковые требования удовлетворены.

Индивидуальный предприниматель Грузинин Б.А. с решением суда не согласился, обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, производство по делу прекратить.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что инициатором сделки являлся Безносиков А.Н бывший во время совершения сделки крупным акционером ОАО «Чайковскавтотранс», а в данное время и при подписании искового заявления являющийся генеральным директором истца, указанные в исковом заявлении здания были проданы мне в счет оплаты по договору уступки требования (цессии) от 27.12.2011, что также было инициативой Безносикова А.Н.

Заявитель жалобы считает, что при подаче документов в Чайковский отдел Росреестра по Пермскому краю на государственную регистрацию указанного выше договора купли-продажи истцом были переданы регистратору и им проверены документы в соответствии с п. 3.2. договора, в том числе и справка от истца о том, что данная сделка не является крупной, справка о том, что в сделке не имеется заинтересованных лиц, справка о произведенной оплате по указанному выше договору.

Заявитель жалобы ссылается на то, что оспариваемая сделка не является крупной, а к расчету следует принимать стоимость здания новой техники на основании предоставленного 22.02.2013 из ГУП «Центр технической инвентаризации» заверенного документа – технического паспорта здания столярного цеха и новой техники по состоянию на 30.05.1994, погашенного и переименованного в здание ремзоны ОАО «Чайковскавтотранс» 21.07.2004.

Заявитель жалобы указывает на то, что представленное истцом свидетельство о государственной регистрации права от 04.09.2012 серии БГ № 517773 на здание «Новой техники» фактически является зданием гаража для ремонта 200 а/м 1967 года постройки общей площадью 1 245,8 кв.м, оно зарегистрировано на основании плана приватизации в органах Росреестра.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, к моменту совершения сделки купли-продажи оспариваемых зданий он не являлся заинтересованным лицом, и данная сделка не требовала одобрения Наблюдательным Советом и к данной сделке не должны применять положения ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с отсутствием заинтересованных в этой сделке лиц.

В судебном заседании истец и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали. Заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которое рассмотрено апелляционной коллегией в соответствии со ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК Р) и отклонено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку объективные причины, препятствующие представлению данных документов суду первой инстанции, отсутствовали. Личное неучастие ответчика в судебном заседании при вынесении решения к таким обстоятельствам не относится, так как настоящее дело от имени ответчика в арбитражном суде вел его представитель (ч. 1 ст. 59 АПК РФ). При этом каких-либо препятствий для представителя ответчика представить доказательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции из материалов дела не усматривается.

ОАО «Чайковскавтотранс» с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ОАО «Чайковскавтотранс» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2006, указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ и соответствуют представленной в материалы дела выписке от 16.01.2013.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ОАО «Чайковскавтотранс» от 15.08.2011 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Грузинина Б.А. (ответчика) и избрании генеральным директором Симакова А.А.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ОАО «Чайковскавтотранс» от 15.03.2012 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора Симакова А.А. и избрании генеральным директором Безносикова А.Н.

27.12.2011 между ОАО «Чайковскавтотранс» (продавец) и Грузининым Б.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: 1) одноэтажное кирпичное здание ремзоны общей площадью 509,5 кв. м, в т. ч. 480,8 кв. м основная, расположенное по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 13; 2) двухэтажное кирпичное здание эксплуатации, общая площадь 236,0 кв. м, в т. ч. 165,3 кв.м основная, расположенное по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 13. Государственная регистрация договора произведена 03.02.2012.

Согласно п. 2.1 договора цена объектов недвижимости установлена в следующем размере: здание ремзоны – 684 000 руб., здание эксплуатации – 318 500 руб.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата цены договора производится в течение 10 дней с момента заключения договора или любым иным не запрещенным законом способом.

Указанное в договоре недвижимое имущество передано ответчику по акту от 27.12.2011, ответчиком получены свидетельства о государственной регистрации права от 03.02.2012 серия 59-БГ № 304447, серия 59-БГ № 304448.

В материалы дела представлена справка ОАО «Чайковскавтотранс» об отсутствии оплаты по оспариваемому договору.

Согласно протоколу собрания акционеров ОАО «Чайковскавтотранс» № 19 от 22.07.2011 в состав наблюдательного совета общества избран Грузинин Б.А.

Истец, ссылаясь на недействительность договора от 27.12.2011 как крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, совершенной в нарушение ст.ст. 78, 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об ОАО»), обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для квалификации оспариваемой сделки как не соответствующей требованиям закона и подлежащей признанию недействительной.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Согласно бухгалтерской отчетности на 30.09.2011 балансовая стоимость активов общества составляла 1 338 000 руб. 00 коп., остаточная стоимость отчуждаемых объектов составляла: здание ремонтной зоны – 354 404 руб. 26 коп., здание эксплуатации – 34 268 руб. 49 коп., итого 388 672 руб. 75 коп.

Поскольку балансовая стоимость отчуждаемого обществом имущества составила 29% балансовой стоимости его активов, то судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что сделка являлась для общества крупной (ст. 78 ФЗ «Об ОАО»).

Кроме того из отчетов об оценке Пермской ТПП № ЧО 5342-13 от 06.02.2013, № ЧО 5403-13 от 27.02.2013 следует, что  рыночная стоимость реализованных истцом объектов по состоянию на 27.12.2011 составила: здание эксплуатации 840 000 руб. 00 коп., здание ремзоны – 2 940 000 руб. 00 коп.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о совершении сделки по заниженной цене, повлекшей для общества неблагоприятные последствия, соответствуют представленным суду доказательствам.

При этом доводы ответчика о том, что к расчету следовало принимать здание новой техники вместо здания ремонтной зоны, судом отклонены правомерно с учетом следующего.

Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчик на момент заключения договора купли-продажи объектов недвижимости от 27.12.2011 не мог не знать о нарушении ОАО «Чайковскавтотранс» порядка совершения сделки, так как до 15.08.2011 исполнял полномочия генерального директора ОАО «Чайковскавтотранс», на момент совершения сделки являлся членом наблюдательного совета ОАО «Чайковскавтотранс» и в силу положений разделов 14, 17 устава общества имел доступ к документам общества, в том числе документам бухгалтерского учета, то вывод суда о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, соответствует положениям ст.ст. 81, 83 ФЗ «Об ОАО».

Утверждая, что оспариваемая сделка не является крупной, заявитель апелляционной жалобы исходит из того, что при расчете балансовой стоимости спорного имущества следует принимать стоимость здания новой техники вместо здания ремзоны.

Указанный довод являлся предметом оценки суда первой        инстанции и правомерно отклонен как не подтвержденный надлежащими доказательствами. Так, из представленного истцом свидетельства о государственной регистрации права от 04.09.2012 серия 59-ВГ ; 517773 следует, что здание новой техники нежилое 2-х этажное 2 249,2 кв.м, расположенное по адресу: Пермкий край, г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 13, принадлежит на праве собственности ОАО «Чайковскамвтотранс»; основанием для регистрации права собственности на здание новой техники являлся план приватизации. Согласно плану приватизации 1992 года здание имеет следующие характеристики: здание новой техники 1991 год, здание ремзоны 1990 год. При этом в представленном ответчиком техническом паспорте на здание ремзоны указан 1990 год постройки здания, что не позволяет идентифицировать данное здание как здание новой техники. Годы постройки данных зданий подтверждаются также представленными в материалы дела инвентарными карточками, согласно которых 1-этажное нежилое здание ремзоны площадью 509,5 кв.м является зданием 1990 года постройки, а нежилое 2-этажное здание новой техники  площадью 2 249,2 кв.м – зданием 1991 года постройки.

Имеющиеся в материалах дела свидетельства о государственной регистрации на каждое из зданий (здание новой техники и здание ремзоны) в отдельности, выданные на основании плана приватизации, содержащего сведения о приватизации гаража для ремонта 200 а/м 1967 года постройки и здания новой техники 1991 года постройки, полностью опровергают доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что здание новой техники является фактически зданием гаража для ремонта 200 а/м 1967 года постройки.

Иные доводы заявителя также не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, не находят подтверждения в материалах дела (ст. 65 АПК РФ).

Судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2013 отмене не подлежит, государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 апреля 2013 года по делу № А50-409/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова

О.В. Суслова