Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу n А60-46753/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

предусмотрено, что в срок до 27 декабря 2011 года покупатели уплачивают продавцу 500 000 руб. Данная сумма расценивается как задаток (л. д. 13-16).

Иного толкования данного условия договора у лиц, участвующих в деле, не имеется (статья 65 АПК РФ).

Обращаясь с требованием о взыскании суммы задатка, истец, Ардашев В.Л., ссылается на то, что исполнение договора купли-продажи стало невозможным в связи с существенным нарушением его условий продавцами и третьим лицом – директором ЗАО «ВОЮР» Габовым В.В., которые препятствовали получению покупателями информации о деятельности общества, необходимой для проведения аудита с целью формирования объективного представления о приобретаемом ими объекте.

Согласно пункту 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 2 статьи 416 ГК РФ установлено, что в случае невозможности исполнения должником обязательства, вызванной виновными действиями кредитора, последний не вправе требовать возвращения исполненного им по обязательству.

В силу пунктов 1, 3 статьи 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования  пункта 2.1 договора следует, что покупатели провели финансовый анализ документов и информации ЗАО «ВОЮР», перспективы развития бизнеса ЗАО «ВОЮР» (строительство жилого комплекса «Библиотечный» в г. Екатеринбурге) и существующие инвестиционные риски (л. д. 13-16).

Иного из содержания договора не следует. Обязанность продавцов по предоставлению покупателям документации либо сведений данным договором не предусмотрена (статья 65 АПК РФ).

Поскольку обязанность по предоставлению какой-либо документации договором не предусмотрена, ссылка истца на неисполнение данной обязанности продавцами, равно как и наличие препятствий в получении дополнительной информации относительно приобретаемого объекта, несостоятельна.

Более того, истцом не представлено доказательств того, что покупатели по договору купли-продажи – Ардашев В.Л. и Майборода Е.Б. – обращались к продавцам – Яковлеву В.А. и Шайхутдинову С.К. – либо к ЗАО «ВОЮР» с требованием  о предоставлении информации (статья 65 АПК РФ).

Утверждение истца о том, что  такие требования в силу доверительных отношений сторон были предъявлены устно, подлежит отклонению судом на основании статьи 68 АПК РФ, согласно которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Представленное в материалы дела электронное письмо Ардашева В.Л. о представлении информации о финансовом состоянии ЗАО «ВОЮР», адресованное Бабикову П.С. (л. д. 47-48), таким доказательством не является, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Бабиков П.С. является надлежащим лицом в силу предоставленных ему полномочий (доверенность от 07 июня 2011 года, л. д. 30).

Ссылка истца на то, что содержание пункта 2.1 договора само по себе, в отсутствие надлежащих доказательств, не свидетельствует о предоставлении покупателям должной информации и документов, несостоятельна в силу вышеизложенного.

Таким образом, истец не доказал, что неисполнение им как покупателем своих обязательств по договору купли-продажи акций вызвано виновными действиями продавца (статья 65 АПК РФ), то есть не доказал, что он ответственен за неисполнение договора.

Следовательно, основания для взыскания с продавцов уплаченной суммы задатка в соответствии со статьёй 381 ГК РФ отсутствуют.

Между тем, согласно пункту 3.2 договора уплаченная Яковлеву В.А. покупателями сумма в размере 500 000 руб., квалифицируемая как задаток, в случае невыполнения покупателями своих обязательств по выкупу всех 100 % акций ЗАО «ВОЮР» в срок до 01 марта 2012 года остается у Яковлева В.А. (л. д. 13-16).

Доказательства того, что покупателями произведена полная оплата акций в установленный договором срок, истцом в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах основания для возврата задатка продавцом отсутствуют.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной  инстанции не установлено.

Доводы  заявителя апелляционной жалобы о том, что суд, отказывая в удовлетворении иска,  не принял во внимание все фактические обстоятельства дела, равно как и о том, что ответчики и руководство ЗАО «ВОЮР» не представили документы, необходимые для проведения  аудита, несостоятельны в силу вышеизложенного.

Кроме того, данные документы, как указывает истец, необходимы ему для формирования объективного представления о приобретаемом им объекте, то есть, в конечном итоге, для определения рыночной стоимости акций ЗАО «ВОЮР».

Вместе с тем в силу пункта 2.1 договора стоимость приобретаемых акций не подлежит пересмотру за исключением обстоятельств непреодолимой силы, находящихся вне воли и контроля сторон (л. д. 13-16).

Довод истца о том, что в данном случае подлежит применению статья 404 ГК РФ, также подлежит отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

С учетом того, что вины  продавцов в неисполнении покупателями договора купли-продажи не усматривается, основания для применения статьи 404 ГК РФ отсутствуют.

Ссылка истца при этом на то, что фактическим владельцем акций ЗАО «ВОЮР» является Габов В.В., опровергается материалами дела.

В соответствии с абзацем 2 статьи 28 ФЗ от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Имеющимися в материалах дела реестром акционеров  ЗАО «ВОЮР» по состоянию на 15 сентября 2010 года и регистрационным журналом ЗАО «ВОЮР» подтверждается, что владельцами акций данного общества на 27 декабря 2011 года, то есть на момент заключения договора, являлись ответчики Яковлев В.А. и Шайхутдинов С.К. (л. д. 154, 161-165).

То обстоятельство, кто являлся владельцем акций до заключения договора купли-продажи и после его прекращения, не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего дела (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Довод Ардашева В.Л. о том, что на момент заключения договора купли-продажи на часть акций был наложен арест определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области (л. д. 158), правомерно отклонен  судом первой инстанции.

Определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 18 мая 2011 года арест наложен на 336 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «ВОЮР», номер лицевого счета 01-В (л. д. 158), тогда как на момент принятия названной обеспечительной меры владельцами акций данного общества являлись Яковлев В.А. и Шайхутдинов С.К. ( номера лицевых счетов № 03-В,  № 02-В соответственно) (л. д. 161-165).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Ардашева В.Л., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Ардашева В.Л.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года по делу № А60-46753/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

                   Р.А. Балдин                                                           

              Е.О. Никольская