Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 по делу n А60-51043/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

к выводу, что отчуждение ООО «Лайт Хаус» 100% акций ОАО «ИК «Макси» осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500 000 000 (290 000 000 + 210 000 000) руб. ООО «Лайт Хаус» осуществило денежными средствами, полученными от компаний группы «Макси-Груп» в течение одного банковского дня – 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Таким образом, вступившим в законную силу решением от 03.06.2011 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-41280/2010 признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хаус», а также признан недействительным договор купли-продажи акций от 16.11.2007 между ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хаус» как совершенные с нарушением ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В последствии ООО «Лайт Хаус» по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100% пакета акций ОАО «ИК «Макси» ответчику, то есть ООО «Управляющая компания «Металлургический холдинг».

На момент рассмотрения спора арбитражным судом ответчик владеет     100 % акций ОАО «ИК «Макси», что им не оспаривается.

Сделки от 16.11.2007, по которым акции выбыли из владения истцов, подписаны со стороны продавцов уполномоченными органами (единоличными исполнительными органами, избранными в установленном порядке), что не оспаривается лицами, участвующими в деле (ст. 65, ч. 3.1   ст. 70 АПК РФ).

Согласно абз. 2 п.(о) Приложения №3 Соглашения от 22.11.2007 существенным считается любая сделка, обязательство, имущество или обстоятельство, стоимость которого превышает 25 миллионов рублей или эквивалент этой суммы в любой другой валюте или которые имеют существенное значение для деятельности Компаний Группы.

Следовательно, любая сделка по отчуждению активов на сумму более       25 000 000 рассматривалась ОАО «НЛМК», при подписании Базового соглашения от 22.11.2007, как существенная.

Сделки, по которым акции ОАО «ИК «Макси» выбыли из владения истцов, являлись существенными, поскольку цена акций, по которой произведено их отчуждение, в несколько раз превышала порог, установленный в Базовом соглашении от 22.11.2007.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом первой инстанции ответчиком было заявлено об истечении срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон судом установлено, что на 26.02.2008г. был сменен менеджмент истцов ОАО "Металлургический холдинг" и ОАО «Макси-Групп», и мажоритарным акционером ОАО «НЛМК» в этих обществах были назначены новые руководители.  

Суд апелляционной инстанции считает, что с учетом обстоятельств настоящего дела с этого момента истцы имели реальную возможность узнать о нарушении своего права.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на момент проведения годовых общих собраний акционеров в ОАО «Макси-Групп» и ОАО "Металлургический холдинг" контролировал и управлял указанными юридическими лицами мажоритарный акционер ОАО «НЛМК».

Так  20.06.2008 состоялось годовое общее собрание ОАО «Макси-Групп», на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества по итогам работы за 2007 год (протокол № б/н от 20.06.2008), в пояснительной записке в бухгалтерской отчетности за 2007 год ОАО «Макси-Групп» в разделе 5 «Бухгалтерский баланс (форма 1) отражена продажа акций ОАО «ИК «Макси» за 210 000 000 руб.

30.06.2009 состоялось годовое общее собрание ОАО «Макси-Групп», на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества по итогам работы за 2008 год (протокол № 3 от 30.06.2009), в пояснительной записке в бухгалтерской отчетности за 2008 год ОАО «Макси-Групп» в разделе 2.3. «Финансовые вложения» отражена продажа акций ОАО «ИК «Макси» в 2007 году за 210 000 000 руб.

16.06.2008 состоялось годовое общее собрание ОАО «Металлургический холдинг», на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества по итогам работы за 2007 год (протокол № 2 от 16.06.2008), в пояснительной записке в бухгалтерской отчетности за 2007 год ОАО «Металлургический холдинг» в разделе 5 «Бухгалтерский баланс (форма 1) отражена продажа доли ООО «Лайт Хаус» за 290 000 000 руб. 

30.06.2009 состоялось годовое общее собрание ОАО «Металлургический холдинг», на котором была утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества по итогам работы за 2008 год (протокол № 6 от 30.06.2009), в пояснительной записке в бухгалтерской отчетности за 2008 год ОАО «Металлургический холдинг» в разделе 2.2. «Финансовые вложения» отражена продажа акций ОАО «ИК «Макси» в 2007 году за 290 000 000 руб.

Таким образом, в любом случае на момент проведения годовых общих собраний ОАО «Металлургический холдинг» и ОАО «Макси-Групп» истцам  должно было стать известным о совершении сделок от 16.11.2007 между ОАО «Макси-Групп» и ООО «Лайт Хауз», а также между ОАО «Металлургический холдинг» и ООО «Лайт Хауз», по которым истцы утратили владение спорными акциями ОАО «ИК «Макси».

Поскольку с исковыми заявлениями истцы обратились в арбитражный суд 19.12.2012, вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности является верным.

Согласно разъяснениям, указанным в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 №15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 №18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истцов в том, что о нарушенном праве они узнали только 29.10.2010 на заседании Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации, судом первой инстанции был рассмотрен и обоснованно отклонен. Как установлено судом истцы могли и должны были узнать о нарушении своего права после 26.02.2008г., но в любом случае не позднее дат проведения общих годовых собраний. Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, из протокола МКАС от 29.10.2010 по делу №244/2009 не следует, что при рассмотрении дела обсуждались вышеупомянутые сделки по выбытию активов ОАО «Макси-Групп» и ОАО "Металлургический холдинг" в виде акций ОАО «ИК «Макси».

Оснований для отказа в защите в виде применения правила о пропуске срока исковой давности суд апелляционной инстанции не усматривает.

В виду того, что суд пришел к выводу об истечении срока исковой давности по требованиям истцов, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, то исследование и оценка остальных доводов истцов не имеет правового значения и не может повлечь иного вывода суда, чем отказ в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на их заявителей, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 апреля 2013                          года по делу № А60-51043/2012 оставить без изменения,  а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Р.А. Богданова

Е.О. Никольская