Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А71-4565/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7420/2012-ГК

г. Пермь

02 июля 2013 года                                                                  Дело № А71-4565/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Мартемьянова В.И., 

судей                                      Булкиной А.Н., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леконцевым Я.Ю.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле – не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого  совершена оспариваемая сделка, Государственного унитарного предприятия  Удмуртской Республики «Ордена Ленина племзавод им. 10-лет УАССР»

на определение  Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 апреля 2013 года о признании недействительным зачета взаимных требований, оформленных уведомлением от 29.02.2012, и применении последствий недействительности сделки

вынесенное судьей Г.Н. Мухаметдиновой в рамках дела № А71-4565/2012

о признании общества с ограниченной ответственностью «Норьинское» (ОГРН 1071821000778, ИНН 1816005767) несостоятельным (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.06.2012 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Норьинское» (далее – ООО «Норьинское», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гибадуллин Рамиль Илдусович.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.10.2012 ООО «Норьинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Городилова Наталья Александровна.

Определением суда от 04.04.2013 процедура конкурсного производства в отношении ООО «Норьинское» продлена. 

12.03.2013 в адрес Арбитражного суда Удмуртской Республики поступило заявление конкурсного управляющего должника Городиловой Н.А. о признании сделок по зачету взаимных требований, совершенных между ООО «Норьинское» и Государственным унитарным предприятием Удмуртской Республики «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» (далее – ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР») и оформленных уведомлениям от 29.02.2012 на сумму 3 395 269 руб.79 коп., от 30.04.2012 на сумму 864 278 руб.00 коп., недействительными и применении последствий недействительности указанных сделок.

С учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий просит в порядке применения последствий недействительности сделок просит восстановить задолженность ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» перед ООО «Норьинское» в размере 3 395 269 руб.79 коп. (по уведомлению от 29.02.2012), в размере 864 278 руб.00 коп. (по уведомлению от 30.04.2012).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 апреля 2013 года (резолютивная часть объявлена 24 апреля 2013 года) суд признал недействительным:

- зачет взаимных требований, оформленный уведомлением от 29.02.2012, совершенный между ООО «Норьинское» и ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» на сумму 3 395 269 руб.79 коп.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Норьинское» перед ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» в размере 3 395 269 руб.79 коп., восстановления задолженность ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» перед ООО «Норьинское» в размере 3 395 269 руб.79 коп.

- зачет взаимных требований, оформленный уведомлением от 30.04.2012, совершенный между ООО «Норьинское» и ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» на сумму 864 278 руб.00 коп.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Норьинское» перед ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» в размере 864 278 руб.00 коп., восстановления задолженности ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» перед ООО «Норьинское» в размере 864 278 руб.00 коп.

С ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» взыскано в доход федерального бюджета 8 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника отказать в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства оказания ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР»  большего предпочтения по сравнению с требованиями иных кредиторов, считает недоказанным факт существования до совершения оспариваемой сделки требований иных кредиторов должника.   

Ссылается на заключенный между ГУП УР «Ордена Ленина плавзавод им.10 лет УАССР» и ООО «Норьинское» договор аренды № 152 от 01.10.2011г. В соответствии с условиями договора со стороны ответчика были произведены взаимозачеты. 

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего должника поступил письменные возражения на апелляционную жалобу, в котором он просит определение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Ввиду невозможности обеспечить явку в судебное заседание, просил апелляционную жалобу рассмотреть в отсутствие представителей. 

Иными лицами, участвующими в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились,  представителей не направили, что в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Норьинское» и ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» произведены зачеты взаимных требований на сумму 3 395 269 руб. 79 коп., оформленный подписанием сторонами уведомления от 29.02.2012, на сумму 864 278 руб.00 коп., оформленный подписанием сторонами уведомления от 30.04.2012.

В соответствии с уведомлением от 29.02.2012 прекращено обязательство ООО «Норьинское» перед ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» в размере 3395269руб.79коп. задолженности, возникшей по оплате продукции поставленной по договору купли-продажи кормов от 29.11.2010, согласно накладным: № 217 от 31.12.2010 на сумму 70279руб.43коп.; № 195 от 03.01.2011 на сумму 39150руб.00коп.; № 196 от 05.01.2011 на сумму 25650руб.00коп.; № 197 от 06.01.2011 на сумму 4000руб.00коп.; № 198 от 06.01.2011 на сумму 37350руб.00коп.; № 215 от 08.01.2011 на сумму 35100руб.00коп.; № 214 от 09.01.2011 на сумму 34200руб.00коп.; № 199 от 10.01.2011 на сумму 9000руб.00коп.; № 200 от 12.01.2011 на сумму 30150руб.00коп.; № 201 от 14.01.2011 на сумму 25200руб.00коп.; № 202 от 15.01.2011 на сумму 4000руб.00коп.; № 203 от 15.01.2011 на сумму 26100руб.00коп.; № 204 от 17.01.2011 на сумму 30150руб.00коп.; № 205 от 18.01.2011 на сумму 25200руб.00коп.; № 206 от 20.01.2011 на сумму 25650руб.00коп.; № 207 от 21.01.2011 на сумму 4400руб.00коп.; № 208 от 21.01.2011 на сумму 22500руб.00коп.; № 209 от 22.01.2011 на сумму 11250руб.00коп.; № 210 от 23.01.2011 на сумму 22950руб.00коп.; № 211 от 24.01.2011 на сумму 24300руб.00коп.; № 212 от 26.01.2011 на сумму 27000руб.00коп.; № 216 от 27.01.2011 на сумму 24300руб.00коп.; № 218 от 29.01.2011 на сумму 20700руб.00коп.; № 219 от 31.01.2011 на сумму 37350руб.00коп.; № 244 от 31.01. 2011 на сумму 197152руб.00коп.; № 220 от 01.02.2011 на сумму 21600руб.00коп.; № 221 от 01.02.2011 на сумму 5000руб.00коп.; № 222 от 02.02.2011 на сумму 18000руб.00коп.; № 223 от 02.02.2011 на сумму 10350руб.00коп.; № 224 от 03.02.2011 на сумму 21600руб.00коп.; № 226 от 04.02.2011 на сумму 8550руб.00коп.; № 225 от 04.02.2011 на сумму 15750руб.00коп.; № 227 от 07.02.2011 на сумму 56250руб.00коп.; № 230 от 07.02.2011 на сумму 3800руб.00коп.; № 228 от 08.02.2011 на сумму 18000руб.00коп.; № 229 от 08.02.2011 на сумму 9000руб.00коп.; №231 от 09.02.2011 на сумму 2600руб.00коп.; № 232 от 09.02.2011 на сумму 15300руб.00коп.; № 234 от 11.02.2011 на сумму 9675руб.00коп.; № 233 от 11.02.2011 на сумму 36450руб.00коп.; № 235 от 12.02.2011 на сумму 19800руб.00коп.; № 236 от 12.02.2011 на сумму 2600руб.00коп.; № 237 от 14.02.2011 на сумму 58500руб.00коп.; № 238 от 15.02.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 239 от 15.02.2011 на сумму 4000руб.00коп.; № 241 от 16.02.2011 на сумму 9225руб.00коп.; накладная № 242 от 17.02.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 243 от 18.02.2011 на сумму 16650руб.00коп.; № 245 от 19.02.2011 на сумму 15750руб.00коп.; № 246 от 19.02.2011 на сумму 6975руб.00коп.; - № 247 от 21.02.2011 на сумму 18450руб.00коп.; №248 от 22.02.2011на сумму 21150руб.00коп.; № 249 от 22.02.2011 на сумму 8550руб.00коп.; № 250 от 24.02.2011 на сумму 36450руб.00коп.; № 251 от 25.02.2011 на сумму 16200руб.00коп.; № 252 от 26.02.2011 на сумму 16650руб.00коп.; № 253 от 28.02.2011 на сумму 18000руб.00коп.; № 259 от 28.02.2011 на сумму 139466руб.50коп.; № 254 от 01.03.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 256 от 03.03.2011 на сумму 16200руб.00коп.; № 257 от 04.03.2011 на сумму 17100руб.00коп.; № 258 от 05.03.2011 на сумму 18450руб.00коп.; № 260 от 09.03.2011 на сумму 71100руб.00коп.; № 261 от 10.03.2011 на сумму 18900руб.00коп.; № 262 от 11.03.2011 на сумму 18000руб.00коп.; № 263 от 12.03.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 264 от 12.03.2011 на сумму 17100руб.00коп.; № 265 от 14.03.2011 на сумму 17100руб.00коп.; № 266 от 15.03.2011 на сумму 18000руб.00коп.№ № 267 от 15.03.2011 на сумму 10350руб.00коп.; № 269 от 17.03.2011 на сумму 15300руб.00коп.; № 270 от 18.03.2011 на сумму 19800руб.00коп.; № 271 от 19.03.2011 на сумму 20250руб.00коп.; № 272 от 19.03.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 273 от 21.03.2011 на сумму 18900руб.00коп.; № 274 от 22.03.2011 на сумму 14850руб.00коп.; № 275 от 23.03.2011 на сумму 26550руб.00коп.; № 276 от 25.03.2011 на сумму 20700руб.00коп.; № 277 от 26.03.2011 на сумму 27000руб.00коп.; № 278 от 28.03.2011 на сумму 21600руб.00коп.; № 281 от 30.03.2011 на сумму 15300руб.00коп.; - № 282 от 31.03.2011 на сумму 14850руб.00коп.; № 285 от 31.03.2011 на сумму 228373руб.00коп.; № 283 от 01.04.2011 на сумму 15300руб.00коп.; № 286 от 02.04.2011 на сумму 7650руб.00коп.; № 287 от 02.04.2011 на сумму 30600руб.00коп.; № 288 от 04.04.2011 на сумму 16650руб.00коп.; № 289 от 05.04.2011 на сумму 17100руб.00коп.; № 290 от 06.04.2011 на сумму 12600руб.00коп.; № 292 от 09.04.2011 на сумму 50000руб.00коп.; № 293 от 09.04.2011 на сумму 24150руб.00коп.; накладная № 294 от 09.04.2011 на сумму 22950руб.00коп.; № 295 от 11.04.2011 на сумму 31500руб.00коп.; № 296 от 13.04.2011 на сумму 31050руб.00коп.; № 297 от 15.04.2011 на сумму 10350руб.00коп.; № 298 от 16.04.2011 на сумму 13500руб.00коп.; № 299 от 18.04.2011 на сумму 29250руб.00коп.; № 300 от 19.04.2011 на сумму 16650руб.00коп.; № 301 от 20.04.2011 на сумму 16650руб.00коп.; № 302 от 21.04.2011 на сумму 15300руб.00коп.; № 303 от 22.04.2011 на сумму 17100руб.00коп.; № 304 от 23.04.2011 на сумму 14850руб.00коп.; № 305 от 25.04.2011 на сумму 31950руб.00коп.; № 306 от 26.04.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 307 от 28.04.2011 на сумму 31950руб.00коп.; № 308 от 29.04.2011 на сумму 17550руб.00коп.; № 309 от 30.04.2011 на сумму 16550руб.00коп.; № 314 от 30.04.2011 на сумму 536568руб.00коп.; № 310 от 01.05.2011 на сумму 31500руб.00коп.; № 319 от 07.05.2011 на сумму 74100руб.00коп.; я № 315 от 05.05.2011 на сумму 5400руб.00коп.; № 317 от 08.05.2011 частично на сумму 7690руб.00коп.; № 340 от 30.09.2011 на сумму 1350руб.00коп.; № 337 от 31.07.2011 частично на сумму 2955руб.86коп.

В свою очередь, данным уведомлением о зачете прекращено обязательство ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» перед ООО «Норьинское» в размере 3395269руб.79коп. задолженности образовавшейся по договору купли-продажи от 10.01.2012 по накладным: №1 от 31.01.2012 на сумму 131542руб.75коп., №5 от 31.01.2012 на сумму 291087руб.20коп., №2 от 15.02.2012 на сумму 1229327руб.04коп., № 3 от 15.02.2012 на сумму 1194308руб.50коп., №6 от 29.02.2012 на сумму 229004руб.30коп. и договору аренды №152 от 01.10.2011 в размере 320000руб. за февраль 2012 года.

В соответствии с уведомлением от 30.04.2012 прекращено обязательство ООО «Норьинское» перед ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» в размере 864278руб.00коп. задолженности, возникшей по оплате продукции поставленной по договору купли-продажи кормов от 29.11.2010, согласно накладным: № 320 от 31.05.2011 частично на сумму 465025руб.00коп., № 337 от 31.07.2011 частично на сумму 46392руб.14коп., № 330 от 30.06.2011 на сумму 38760руб.00коп., №317 от 27.05.2011 на сумму 32210руб.00коп., № 339 от 30.09.2011 на сумму 81900руб.00коп., № 338 от 31.08.2011 на сумму 58940руб.00коп.№343 от 29.09.2011 на сумму 141050руб.86коп.

В свою очередь, данным уведомлением о зачете прекращено обязательство ГУП УР «Ордена Ленина племзавод им. 10 лет УАССР» перед ООО «Норьинское» в размере 864278руб.00коп. задолженности образовавшейся по договору купли-продажи от 10.01.2012 по накладным №№ 7 от 23.03.2012 на сумму 40508руб.00коп., 8 от 30.04.2012 на сумму 673770руб.00коп. и договору аренды №152 от 01.10.2011 за марта 2012 года в размере 75000руб., апрель 2012 года в размере 75000руб.

Всего сторонами по названным уведомлениям прекращены денежные обязательства зачетом встречных требований на сумму 4 259 547 руб.79 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Признавая оспариваемую сделку недействительной и применяя последствия ее недействительности, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все условия для признания оспариваемых платежей недействительными сделками, признал заявленные требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав нормы материального