Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2013 по делу n А60-51396/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6731/2013-ГК

г. Пермь

17 июля 2013 года                                                                Дело № А60-51396/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                 Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца – ООО «Макси-Финанс»: Аникина Т.В. (доверенность от 20.11.2012),

от ответчика – ОАО «Нижнесергинский метизно-металлургический завод»: Невгад А.В. (доверенность № 158/13 от 01.01.2013),

от ответчика – ООО «Уральский завод прецизионных сплавов»: Невгад А.В. (доверенность № 73-13 от 31.01.2013),

от третьего лица – Максимова Николая Викторовича: Мовчан Е.А. (доверенность от 03.04.2013),

от третьего лица – ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат»: Аминов Е.Р. (доверенность от 17.10.2012),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Макси-Финанс",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 апреля 2013 года,

принятое судьей Парамоновой В.В.,

по делу № А60-51396/2012

по иску ООО "Макси-Финанс" (ОГРН 1086674030783, ИНН 6674316756)

к ООО "Уральский завод прецизионных сплавов" (ОГРН 1116604001348,  ИНН 662702041704), ОАО "Нижнесергинский метизно-металлургический завод" (ОГРН 1026602051288, ИНН 6646009256),

третьи лица: Максимов Николай Викторович, ОАО «Макси – Групп» (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187), ОАО «Металлургический холдинг» (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573), ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат» (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703),

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за просрочку возврата неосновательного обогащения,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Макси-Финанс» (далее – ООО «Макси-Финанс», истец)  обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с открытого акционерного общества «Нижнесергинский метизно-металлургический завод» и общества с ограниченной ответственностью «Уральский завод прецизионных сплавов» (далее - ОАО «Нижнесергинский метизно-металлургический завод», ООО «Уральский завод прецизионных сплавов», ответчики) процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 40 627 670 руб. 42 коп, начисленных за просрочку возврата неосновательного обогащения, взысканного решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 30.05.2011.

Определением суда от 28.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Максимов Николай Викторович (далее – Максимов Н.В.) и открытое акционерное общество «Макси-Групп» (далее - ОАО «Макси-Групп»).

Определением суда от 06.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Металлургический холдинг» (далее – ОАО «Металлургический холдинг»).

Определением суда от 27.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее – ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат»).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с указанным решением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме.

Истец не согласен с выводом суда о том, что заявленный иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции. Полагает, что указанный вывод о цели, преследуемой истцом при подаче искового заявления, является не подтвержденным доказательно, то есть необоснованным.

Суд, по мнению истца, в нарушение п. 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не указал, по каким именно мотивам он отклонил ссылку истца на вступившее в законную силу решение рот 10.05.2011 по делу № А60-46558/2010. Обращает внимание, что судом в нарушение ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не принято во внимание то обстоятельство, что указанное решение арбитражного суда было принято ранее решения Кировского районного суда от 10.06.2011.

Истец не согласен с выводом суда о том, что обязательства поручителей прекратились 29.08.2012. ссылку суда в обоснование истечения срока поручительств на пункты 33, 34 Постановления Пленума ВАС РФ От 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» считает неправомерной, поскольку в указанном постановлении не содержится разъяснения, что кредитор обязан предъявлять к поручителю иск не по всему требованию, а по каждой части; о примении же в к сроку поручительства правил исчисления срока исковой давности истец не заявлял.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит отменить обжалуемое решение и удовлетворить иск.

Представитель третьего лица, Максимова Н.В., поддерживает апелляционную жалобу истца.

Представитель ответчиков с доводами апелляционной жалобы истца не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представители третьего лица, ОАО «Новолипецкий металлургический комбинат», против доводов апелляционной жалобы истца возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица, ОАО «Макси-Групп» и ОАО «Металлургический холдинг», представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которой выразили возражения против ее удовлетворения. Представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 10 января 2008 года Максимовым Н.В. (займодавец) и ОАО "Макси-Групп" (заемщик) заключен договор займа без номера, согласно п. 1.1 которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 7 329 840 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу заем и уплатить проценты за пользование им в сроки и на условиях настоящего договора.

Договор поручительства от 15.01.2008, заключенный между ОАО «НСММЗ» и Максимовым Н.В.; от 10.01.2008, заключенный между ЗАО «УЗПС» и Максимовым Н.В.; и договор поручительства от 15.01.2008, заключенный между ОАО «Металлургический холдинг» и Максимовым Н.В., в качестве предмета устанавливают обязательства поручителей отвечать перед кредитором за исполнение Открытым акционерным обществом «Макси-Групп» всех его обязательств перед кредитором, возникших из договора займа от 10.01.2008 как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (пункт 1.1 договоров).

Договор займа от 10.01.2008 признан недействительным по корпоративным основаниям - отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2009 по делу № А60-37993/08).

В соответствии с пунктом 1.3 договоров поручительства в случае признания договора займа от 10.01.2008 недействительной сделкой, поручитель в рамках данного договора обязуется перед кредитором отвечать за исполнение Открытым акционерным обществом «Макси-Групп» перед кредитором обязательства, связанного с возвратом полученных денежных средств в сумме 329 840 000 руб., а также с уплатой процентов и возмещением убытков. В соответствии п. 1.7 договоров поручительства поручитель принимает на себя обязательство отвечать за должника перед кредитором за исполнение должником обязательств, предусмотренных основным договором либо, в случае признания основного договора недействительной сделкой, за исполнение должником обязательств по возврату полученных денежных средств, а также за любого иного должника в случае перевода долга на другое лицо.

Таким образом, договорами поручительства прямо предусмотрено, что поручительства обеспечивают возврат полученных ОАО «Макси-Групп» денежных средств в размере 7 329 840 000 руб. по договору займа от 10.01.2008, а в случае признании договора недействительным обеспечивают другие обязательства - обязательства, связанные с возвратом исполненного по недействительной сделке.

Решением Кировского районного суда от 30.05.2011, вступившим в законную силу (мотивированное решение от 10.06.2011), в удовлетворении требований первоначального кредитора (Максимова Н.В.) к поручителям - ОАО «НСММЗ», ЗАО «УЗПС» и ОАО «Металлургический холдинг» отказано. При этом суд установил, что в силу п. 3 ст. 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом. Вследствие признания договора займа недействительной сделкой на ответчиков - ОАО «НСММЗ», ЗАО «УЗПС» и ОАО «Металлургический холдинг» не могут быть возложены обязанности, предусмотренные договорами поручительства, заключенными в обеспечение исполнения основного недействительного договорного обязательства. Указанным решением суда с ОАО «Макси-групп» в пользу Максимова Н.В. взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 395 940 000 руб. и проценты, начисленные за период с 14.01.2008 по 22.04.2011.

06.11.2012 между Максимовым Н.В. (кредитор) и истцом (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 1, согласно которому кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ОАО «Макси-групп» уплаты процентов за пользование основной суммы долга (неосновательного обогащения) в размере 1 395 940 000 руб., подлежащих уплате в соответствии со ст. 395 ГК РФ начиная с 23.04.2011 по 29.08.2011, что составляет 40 627 670 руб. 42 коп.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что поручительство ОАО «НСММЗ» и ЗАО «УЗПС» прекратилось. При этом суд сделал выводы о том, что, заключая договор уступки права требования № 1 от 06.11.2012 и обращаясь с иском по данному делу, действия истца и третьего лица – Максимова Н.В., по сути, направлены на проверку и опровержение выводов, содержащихся во вступившем в законную силу судебном акте - решении Кировского районного суда от 30.05.2011 (мотивированное решение от 10.06.2011); заявленный иск направлен на пересмотр вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, что противоречит установленному порядку пересмотра судебных актов, а также принципу обязательности их исполнения.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, являются необоснованными и подлежат отклонению.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 Информационного письма № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Суд первой инстанции, отклоняя иск ООО «Макси-Финанс», требования которого к ответчикам основываются на наличии заключенного между ним и Максимовым Н.В. договором уступки права требования № 1 от 06.11.2013, обоснованно принял во внимание решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2011 (т. 1 л.д. 33-42), которым в удовлетворении требований первоначального кредитора (Максимова Н.В.) к поручителям - ОАО «НСММЗ», ЗАО «УЗПС» и ОАО «Металлургический холдинг» отказано, при этом установлено, что в силу п. 3 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу названной нормы, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При этом пересмотр либо переоценка арбитражным судом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, противоречит требованиям закона.

Решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 30.05.2011 вынесено и вступило в законную силу до заключения Максимовым Н.В. и ООО «Макси-Финанс» договора уступки права требования № 1 от 06.11.2012 (т. 1 л.д. 10-11), следовательно, на момент заключения указанного договора цессии в силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право, обеспечивающее исполнение обязательства по договору займа от 10.01.2008, в том числе по спорным договорам поручительства, а также другие связанные с требованием права, не могли перейти к новому кредитору – ООО «Макси-Финанс».

Поскольку к новому