Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу n А50-2515/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7680/2013-ГК

г. Пермь

26 июля 2013 года                                                                  Дело № А50-2515/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей                                  Сусловой О.В., Цодиковича В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца – Самсоновой Татьяны Анатольевны: Астафьев С.В., доверенность от 13.11.2012, паспорт,

от ответчика – Самсонова Александра Николаевича: Бурдин Н.О., доверенность от 26.11.2011, паспорт,

от ответчика – Самсонова Александра Сергеевича: Бурдин Н.О., доверенность от 21.02.2013,

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СДМ»: Бурдин Н.О., доверенность от 20.12.2011, паспорт,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Самсоновой Татьяны Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 17 мая 2013 года

по делу № А50-2515/2013,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Самсоновой Татьяны Анатольевны

к Самсонову Александру Николаевичу, Самсонову Александру Сергеевичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СДМ» (ОГРН1025900894557, ИНН 5904095710),

о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Самсонова Татьяна Анатольевна (далее – Самсонова Т.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к Самсонову Александру Николаевичу, Самсонову Александру Сергеевичу (далее – Самсонов А.Н., Самсонов А.С., ответчики) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества недействительной, применении последствий недействительной сделки в форме реституции.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СДМ».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, заявитель жалобы ссылается на то, что из части 3 статьи 35 СК РФ следует, что супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Делая вывод о том, что доля в обществе, перешедшая по оспариваемому договору Самсонову А.С. не является совместно нажитым имуществом, суд не принял во внимание наличие в Арбитражном суде Пермского края спора между Самсоновой Т.А. и Самсоновым А.Н. о признании договора дарения  доли в этом обществе, притворной сделкой, прикрывающей собой договор купли-продажи доли. В случае же удовлетворения требования Самсоновой Т.А. и признания договора дарения доли притворной сделкой, доля в ООО «СДМ» бесспорно являлась бы совместно нажитым имуществом супругов.

По указанным выше обстоятельствам, считает необоснованным выводы суда об отказе в удовлетворении ходатайства истца о приостановлении рассмотрения настоящего дела до разрешения дела № А50-22505/12.

По мнению заявителя жалобы, судом неправильно установлен момент прекращения брака между супругами.

Заявитель жалобы считает, что из положений ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 35 СК РФ указывают на необходимость получения нотариального согласия другого супруга в случае совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики и третье лицо выразили возражения против ее удовлетворения.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства до принятия ФАС Уральского округа постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы Самсоновой Т.А. на решение суда по делу № А50-22506/2012.

Указанное ходатайство рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 159 АПК РФ, и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции согласно изменений в устав и учредительный договор ООО «СДМ» участниками общества являлись  Самсонов А.Н.,  Алябышев В.В., Ермоленков И.В.  Размер доли Самсонова А.Н. и размер процентов изменен с ? на ?, а номинальная стоимость с 2 500 руб. на 5 000 руб.

Согласно изменениям по состоянию на 22.12.2004 Шулик А.В. был исключен из числа участников общества.

 Согласно паспорту Самсонова А.Н. 29.07.2005 Самсоновым А.Н. зарегистрирован  брак с Карпачевой Т.А., 26.05.2012 прекращен (л.д. 66-67).

26.05.2012 Самсонов А.Н. зарегистрировал брак с Самсоновой Т.А., в настоящее время брак прекращен.

Истцом в материалы дела представлен договор дарения от 20.12.2011, заключенный между Ермоленковым И.В. (даритель) и Самсоновым А.Н. (одаряемый), по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО «СДМ» в размере 25 %.  Договор дарения от 26.12.2011 нотариально удостоверен.

20.01.2012 на основании договора дарения с Алябышевым В.В., Самсонов А.Н. получил в дар 25% доли в уставном капитале ООО «СДМ», номинальной стоимостью 2 500 руб. Указанный договор зарегистрирован нотариально в установленном законом порядке.

Таким образом, после 20.01.2012 Самсонов Александр Николаевич стал единственным участником ООО «СДМ».

15.02.2012 между Самсоновым А.Н. (продавец) и Самсоновым А.С. (покупатель) оформлен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО «СДМ», которая составляет 100 % в уставном капитале указанного общества номинальной стоимостью 10 000 руб. по цене 10 000 руб. Указанная сделка нотариально удостоверена нотариусом Пермского городского нотариального округа Переваловой Т.И.

Истец, полагая, что данный договор заключён в нарушение ст.ст. 34, 35 СК РФ в целях исключения приобретаемого имущества из состава совместной собственности супругов, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что согласие истца на совершение оспариваемой сделки не требовалось, а истец, не являющейся стороной по договору и не имеющий никаких материальных выгод от сделки, не понесший прямых убытков от ее заключения, не приобретший каких-либо прав и обязанностей по ней, не может быть признана заинтересованным лицом в понимании вышеуказанной нормы, в удовлетворении исковых требований отказал.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Обжалуя принятое судом решение, истец оспаривает вывод суда о недоказанности наличия оснований для применения положений ст.ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст.  10 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998  № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака» разъяснено, что если после фактического прекращения семейных отношений и ведения общего хозяйства супруги совместно имущество не приобретали, суд в соответствии с п. 4 ст. 38 СК РФ может произвести раздел лишь того имущества, которое являлось их общей совместной собственностью ко времени прекращения ведения общего хозяйства.

Согласно ч. 1 ст. 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

Поскольку, из материалов дела следует, что доля ответчика Самсонова А.Н. в размере 50 % уставного капитала ООО «СДМ» была приобретена 22.12.2004 до вступления в брак, а 50 % доли уставного капитала ООО «СДМ» приобретены в дар на основании договоров от 20.12.2011, от 20.01.2012, то выводы суда первой инстанции о том, что в данном случае режим совместной собственности отсутствует, являются правомерными.

В силу положений ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

По смыслу названной нормы, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

При этом пересмотр либо переоценка арбитражным судом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, противоречит требованиям закона.

Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 29.11.2012 по делу № 2-887/12 установлены указанные выше обстоятельства, связанные с отсутствием режима совместной собственности супругов в виде долей в уставном капитале ООО «СДМ» (л.д. 85-87).

Доводы заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался на решение районного суда противоречит положениям ч. 3 ст. 69 АПК РФ. 

Фактически заявленный иск направлен на переоценку выводов, изложенных в решении Дзержинского районного суда г. Перми от 29.11.2012 по делу № 2-887/12.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих доводов, являются предположительными и недоказанными.

При таких обстоятельствах, согласие истицы на совершение оспариваемой сделки купли-продажи от 15.02.2012 не требовалось.

Кроме того, в силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, истец стороной договора купли-продажи от 15.02.2012 не является, а соответственно и не является заинтересованным лицом.

Исходя из природы заявленного основания (ничтожности) договора купли-продажи, следует, что для признания сделки недействительной ничтожной, не требуется специального судебного решения. Обращаясь с настоящим иском, истец фактически преследует цель пересмотра вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, что противоречит установленному порядку пересмотра судебных актов, а также принципу обязательности их исполнения.

Иные основания, позволяющие установить наличие заинтересованности истца в оспаривании сделки, последним не приведены.

Также несостоятельна ссылка истца на положения ст. 10 ГК РФ, поскольку также не основана на соответствующих доказательствах.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Доказательства совершения ответчиками сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества лишь с намерением причинить вред истцу, в отсутствие его заинтересованности, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, обстоятельства, по которым истец просит признать недействительной сделку купли-продажи, являются его предположениями, не подтверждёнными достоверными и достаточными доказательствами. Суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 17 мая 2013 года по делу № А50-2515/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

О.В. Суслова

В.М. Цодикович