Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу n А60-28303/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 18.08.2011. Оспариваемые сделки совершены сторонами 19.11.2010, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судом установлено, что имущество по спорным договорам купли-продажи реализовано по цене 20 177 755 руб. 01 коп.

Обязательство «УК «Уралэнергострой» по оплате приобретаемого имущества исполнено путем подписания сторонами соглашения сторон от 22.11.2010 о зачете встречных однородных требований.

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 205 от 08.04.2013, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Трансэнергоресурс» (ООО «Трансэнергоресурс») на основании определения суда от 15.03.2013, рыночная стоимость автотранспортных средств и спецтехники в количестве 24 единиц, являющихся предметом договоров купли-продажи от 19.11.2010, заключённых между должником и ООО «УК «Уралэнергострой» на 19.11.2010 составляла 18 743 170 руб. (л.д.1-294 т.13).

Поскольку имущество по оспариваемым договорам купли-продажи реализовано по цене превышающей рыночную, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии доказательств того, что воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на уменьшение конкурсной массы должника путем отчуждения имущества по заведомо заниженной стоимости.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что  не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С учётом того, что неравноценность встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи не установлена, суд первой инстанции верно указал на отсутствие злоупотребления правом со стороны должника и ООО «УК «Уралэнергострой».

Таким образом, поскольку наличие совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными, отсутствует, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными договора купли-продажи транспортных средств от 19.11.2010 № 1291, договора купли-продажи транспортных средств от 19.11.2010 № 1292, договора купли-продажи транспортных средств (самоходных машин) от 19.11.2010 №1293.

При изложенных обстоятельствах, довод ООО «СК «Урал Энерго Сервис» о том, что оспариваемые сделки совершены сторонами при злоупотреблении своими правами с целью уменьшения конкурсной массы должника и причинения убытков кредиторам должника и должнику, является необоснованным.

Доводы конкурсного управляющего Чу Э.С. о том, что проведение зачета между сторонами было незаконно, и встречного исполнения по оспариваемым договорам купли-продажи должник не получал, поскольку должник обязательство по возврату суммы займа исполнил путем передачи ООО «УК «Уралэнергосервис» векселя на сумму 20 000 000 руб., отклоняются.

Согласно ст. 410  ГК РФ  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Случаи, при которых не допускает зачет требований, предусмотрены статьей 411 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в момент подписания соглашения сторон от 22.11.2010, должник имел задолженность перед ООО «УК «Уралэнергострой» по договору займа № 959 от 29.07.2009 на сумму          20 177 755 руб. 01 коп., в том числе 20 000 000 руб. основной долг, 177 755 руб. 01 коп. проценты за пользование займом;  ООО «УК «Уралэнергострой» имел задолженность перед должником в сумме 20 177 755 руб. 01 коп., возникшую из спорных договоров купли-продажи транспортных средств от 19.11.2010.

Доказательств того, что договора займа № 959 от 29.07.2009 был признан в установленном законом порядке недействительным, в материалах дела отсутствуют.

Не представлены также доказательства того, что обязанность по возврату суммы займа исполнена должником до подписания соглашения сторон от 22.11.2010.

Кроме того, возможность оплаты транспортных средств путем зачета взаимных требований предусмотрена сторонами в п. 3.2. договоров купли-продажи транспортных средств от 19.11.2010.

Довод конкурсного управляющего Чу Э.С. о том, что судом не исследован вопрос о финансовой возможности ООО «УК «Уралэнергострой» предоставить должнику сумму займа, о поступлении суммы займа на расчетный счет должника и его отражении в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, отклоняется, поскольку предметом настоящего спора является установление совокупности условий, необходимых для признания недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 19.11.2010.

Довод конкурсного управляющего Чу Э.С. о том, что судом не дана правовая оценка стоимости отчуждаемого имущества в сравнении с его балансовой стоимостью, не состоятелен.

Согласно ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Доказательства, свидетельствующие о том, что отраженная в бухгалтерском балансе должника на начало 2010 года стоимость основных средств соответствует рыночной, а также что в состав основных средств входит только имущество, являющееся предметом спорных договор купли-продажи от 19.10.2011, в материалы дела не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно принята рыночная стоимость транспортных средств, определённая судебной оценочной экспертизой №205 от 08.04.2013.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на её заявителей, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Поскольку конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины при подаче жалобы, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Поскольку третьим лицом ООО «СК «Урал Энерго Сервис»  при подаче апелляционной жалобы доказательства уплаты государственной пошлины не представлены, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «СК «Урал Энерго Сервис»   в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 29 мая 2013 года по делу № А60-28303/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «УралЭнергоСервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Березовское строительное управление» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов

В.А.Романов