Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2013 по делу n А50-3133/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Из материалов дела следует, что Грузинин Б.А. в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором общества.

Из представленного истцом в материалы дела отчета об оценке № ЧО 5341-13 от 06.02.2013 следует, что рыночная стоимость недвижимого имущества, отчужденного в результате совершения сделки 16.07.2010, на дату совершения сделки составляла 4 200 000 руб.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств следует, что оспариваемые договоры заключены в течение незначительного периода времени, в результате их последовательного заключения произошло отчуждение в пользу генерального директора общества активов общества в виде недвижимого имущества по значительно заниженной цене, в обход требований законодательства об одобрении сделок с заинтересованностью с целью сокрытия от органов управления.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи от 16.07.2010 и 03.11.2010 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделку, направленную на отчуждение имущества обществом в лице  генерального директора Грузинина Б.А. в свою пользу без одобрения ее наблюдательным советом общества (п. 14.4 Устава общества) по заниженной цене. В результате совершения данной убыточной сделки общество лишено возможности использовать имущество в своей деятельности, извлекать прибыль, чем нарушены права и законные интересы общества и его акционеров.

Действия по совершению оспариваемой сделки свидетельствуют об умышленном осуществлении прав с нарушением установленных ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии неблагоприятных последствий для общества и акционеров в результате совершения сделки, ответчиками не представлены (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о недоказанности совокупности признаков, позволяющей признать спорные договоры по указанным истцом основаниям недействительными, а также недоказанности нарушения прав и интересов истца оспариваемыми сделками.

Таким образом, исковые требования о признании сделок недействительными подлежат удовлетворению.

На основании п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом выводов апелляционного суда о признании сделок недействительными, требования о возложении на стороны сделки обязанности по возврату полученного по ней также подлежат удовлетворению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобы относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2013 года по делу № А50-3133/2013  отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, заключенный между ОАО «Чайковскавтотранс» и Батуевой Натальей Анатольевной.

Признать недействительным договор купли-продажи от 03.11.2010, заключенный между Батуевой Натальей Анатольевной и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.

Признать недействительным договор купли-продажи от 16.07.2010, от 03.11.2010, заключенный между ОАО «Чайковскавтотранс» и ИП Грузининым Борисом Алексеевичем.

Применить последствия недействительности сделки, обязать ИП Грузинина Бориса Алексеевича возвратить ОАО «Чайковскавтотранс» здание центрального склада общей площадью 547,5 кв.м, расположенное в г. Чайковском по ул.  Промышленной, д. 13, кадастровый номер 59:12:001:0439:3:7652/А. Обязать ОАО «Чайковскавтотранс» возвратить ИП Грузинину Борису Алексеевичу денежные средства в сумме 128 940 (Сто двадцать восемь тысяч девятьсот сорок) рублей.

Взыскать с ОАО "Чайковскавтотранс" (ОГРН 1025902030252, ИНН 5920009765), в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с Батуевой Натальи Анатольевны в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ИП Грузинина Бориса Алексеевича (ОГРНИП 304592011900012, ИНН 592000571305) в пользу Безносикова Александра Николаевича в возмещение расходов по оплате госпошлины по иску и по апелляционной жалобе 6 000 (Шесть тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Л.Ф.Виноградова

Е.О.Никольская