Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2013 по делу n А60-2132/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6897/2013-ГК

г. Пермь

26 августа 2013 года                                                   Дело № А60-2132/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н. П.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

от истца Юсиной Ольги Александровны – Юдина Т.Н. по доверенности от 03.04.2012,

от ответчика ООО "Базис" – Несмеянов В.В. по доверенности от 11.01.2013,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Базис"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 мая 2013 года

по делу № А60-2132/2013,

принятое судьей Забоевым  К.И.,

Юсиной Ольги Александровны

к ООО "Базис"  (ОГРН 1096625000966, ИНН 6625052395)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

установил:

Юсина Ольга Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Базис» (далее – ответчик, общество) действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 32 305 497 руб. 54 коп. в связи с её выходом 29.03.2012 из общества.

Решением Арбитражного суда Пермского края  от 10.05.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального и материального права, принять новый судебный акт. Указывает на то, что судом не дана надлежащая правовая оценка представленных ответчиком расчетов чистых активов общества и расчета действительной стоимости доли истца. Указывает на то, что из решения суда не усматривается, что суд ставил на обсуждение ходатайство ответчика о проведении экспертизы для определения действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, с учетом стоимости чистых активов общества. Обращает внимание на то, что представленный истцом отчет об оценке № 61 от 25.12.2012 не учитывает рыночную оценку кредиторской и дебиторской задолженности общества. Полагает неправильным вывод суда первой инстанции о доказанности истцом  действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Представитель истца представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2013 по делу № А60-29050/2012, вступившим в законную силу, установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Базис» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2009. При создании его учредителями являлись: Королева Л.А. с долей в уставном капитале 48,06%, Кудрявцев О.С. с долей в уставном капитале 32,04%, ООО «Актив» с долей в уставном капитале 19,9 %.

На общем собрании участников Общества (Протокол № 2 от 19.04.2010 общего собрания участников ООО «Базис») в состав участников приняты Токарев И.Ю., Юсина О.А. – договор купли-продажи доли от 19.04.2010 года, доли в уставном капитале распределены следующим образом: Токарев Игорь Юрьевич - 48,06 %, Юсина Ольга Александровна - 32,04%, ООО «Актив» - 19,9%.

Стоимость приобретенной доли Общества оплачена Юсиной О.А. в полном объеме, в сумме 5 406 898 руб. 28 коп.  

29.03.2012 Юсиной  О.А. подано заявление о выходе участника из общества и выплате действительной стоимости доли.

28.06.2012 общество выплатило Юсиной О. А. 50 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Заключением судебной экспертизы, проведенной в вышеуказанном деле, стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2011 определена в размере 100 983 000 руб., действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2011 определена в сумме 32 355 497 руб. 54 коп.

Полагая, что действительная стоимость доли в уставном капитале не выплачена в полном объеме, Юсина О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 12, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), п.п. 10.1 устава общества, ч. 2 ст. 69 АПК РФ, пришел к выводам о том, что требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.

Выслушав лиц, участвующих деле, исследовав документы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В силу п. 7, 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при получении обществом заявления участника общества о выходе из общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения такого заявления, и общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

П. 10.1 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества, и обязанность общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества,

Таким образом, п. 10.1 устава общества установлен иной срок выплаты действительной стоимости доли, что допускается законом, однако этот срок превышает максимальный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный законом. 

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что срок выплаты действительной стоимости доли, в соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», наступил, является правильным.

На основании ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебным актом по делу № А60-29050/2012 определен размер действительной стоимости доли истца по состоянию на 31.12.2011 в сумме 32 355 497 руб. 54 коп., а также долг общества перед истцом по выплате действительной стоимости доли с учетом произведенной оплаты, в сумме 32 305 497 руб. 54 коп. В указанном деле участвовали те же лица, что и в настоящем деле, поэтому установленные решением суда обстоятельства являются преюдициальными, и не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле. Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении экспертизы для определения стоимости чистых активов общества и действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы о неправильном определении судом первой инстанции размера действительной стоимости доли отклоняются, как необоснованные.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих на основании ст. 270 АПК РФ отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 мая 2013 года по делу № А60-2132/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Судьи

Н.П.Григорьева

Р.А.Балдин

М.Н.Кощеева