Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2013 по делу n А60-45373/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8312/2013-ГК

г. Пермь

26 августа 2013 года                                                         Дело № А60-45373/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:    

председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ишмухаметовой А.Р.,

при участии:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу

третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ООО "Формика",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 мая 2013 года по делу № А60-45373/2012,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Зверкова Максима Александровича

к ООО "Екатеринбург - Экспо" (ОГРН 1106671026110, ИНН 6671346801)

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: Белоусов Сергей Александрович, Ананьина Ольга Анатольевна

третье  лицо, заявляющее самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ООО "Формика",

о признании сделки недействительной,

установил:

Истец, Зверков М.А., обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчику, ООО "Екатеринбург - Экспо", о признании недействительным соглашения о расторжении трудового договора от 28.08.2012, заключенного между ООО «Екатеринбург-Экспо» в лице генерального директора Ананьиной О.А. и гражданином Белоусовым Сергеем Александровичем.

Требования истца основаны на положениях ст.174 ГК РФ, ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 11.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ананьина Ольга Анатольевна.

Определением суда от 26.03.2013 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Формика».

Определением суда от 07.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Формика», из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, данное общество исключено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции суд первой инстанции исходил из отсутствия у истца, как участника общества, в интересах которого, по мнению истца, установлены ограничения полномочий Ананьиной О.А. на совершение определенных сделок от имени общества, права на обращение с иском в порядке ст.174 ГК РФ. Применяя положения п.5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд указал, что голосование истца, обладающим на момент совершение сделки 5% доли в уставном капитале, не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, подача рассматриваемого иска направлена на переоценку ранее установленных судом обстоятельств спора, а также на избежание исполнения принятого судебного акта.

Дополнительным решением от 09.08.2013 отказано в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора,  ООО «Формика».

Не согласившись с вынесенным решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.05.2013 об отказе в удовлетворении исковых требований Зверкова М.А., ООО «Формика» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Полагает, что у суда первой инстанции имелись основания для применения положений ст.174 ГК РФ, ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оспариваемая сделка совершена Ананьиной О.А. с превышением полномочий, ограниченных решением общего собрания участников общества от 13.08.2012. Ограничения были установлены в пользу общества, а также его участников. Выплата Белоусову С.А. компенсации на основании спорной сделки влияет на размер дивидендов участников общества. Кроме того, спорное соглашение является сделкой с заинтересованностью. В случае рассмотрения вопроса общим собранием участников общества об ее совершении общество, обладающее 95% долей в уставном капитале, голосовало бы против ее одобрения. Совершение сделки влечет для общества неблагоприятные последствия в виде уменьшения размера его прибыли.  Кроме того, судом не были разрешены требования общества, являющегося третьим лицом, заявляющим самостоятельные исковые требования относительно предмета спора.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в порядке ст.156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции Зверков Максим Александрович является участником ООО «Екатеринбург-Экспо».

На общем собрании участников общества 13.08.2012 принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Ананьиной О.А. и о назначении на указанную должность иного лица, на период передачи дел с 27.08.2012 по 30.08.2012 установлены ограничения полномочий освобождаемого от должности генерального директора общества Ананьиной О.А. (протокол №04 от 13.08.2012).

Уведомление о предстоящем увольнении, а также протокол общего собрания участников №4 от 13.08.2012, как указал истец, были получены Ананьиной О.А. 27.08.2012.

Как полагает истец в нарушение установленных ограничений 28.08.2012 заключено соглашение о расторжении трудового договора между ООО «Екатеринбург-Экспо» в лице генерального директора Ананьиной О.А. и гражданином Белоусовым Сергеем Александровичем, согласно условиям которого работодатель обязался выплатить в пользу работника компенсацию в размере трех месячных окладов, установленных трудовым договором.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании соглашения о расторжении трудового договора от 28.08.2012 недействительным в порядке ст.174 ГК РФ, ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствие оснований для отмены обжалуемого решения суда.

В соответствии со ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» из содержания ст.174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что ст.174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст.168 Кодекса.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст.174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу ст.174 Кодекса, является само юридическое лицо.

В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).

Истец и общество ссылаются на то, что полномочия Ананьиной О.А. на увольнение сотрудников общества, в том числе по соглашению сторон, были ограничены решением внеочередного общего собрания участников общества.

Доказательства установленных ограничений полномочий Ананьиной О.А. учредительными документами общества в материалах дела отсутствуют.

Возможность оспаривания сделки, совершенной Ананьиной О.А., полномочия которой были ограничены решением внеочередного общего собрания участников общества, в соответствии с положениями законодательства участником общества, истцом и обществом не обоснована.

Таким образом, судом верно указано на отсутствие оснований для применения положений ст.174 ГК РФ.

Кроме того, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец ссылается на совершение сделки с заинтересованностью ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.1,3 ст.45 ФЗ «О обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги,

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Факт того, что на момент совершения сделки Ананьина О.А. и Белоусов С.А. являлись супругами, лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Вместе с тем, в силу п.4,5 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии, в том числе, одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со ст.178 Трудового кодекса РФ трудовым договором или коллективным договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Доказательства существенного отличия условия заключенного соглашения о расторжении трудового договора от условий аналогичных сделок, совершаемых обществом, в материалах дела отсутствуют.

Доводы Ананьиной О.А. о том, что подобные соглашения заключались ранее с работниками организации ответчика, истцом достоверными доказательствами не опровергнуты.

Кроме того, истцом не доказано причинение обществу убытков вследствие заключения соглашения, содержащего допустимое положениями трудового законодательства условие о выплате выходного пособия работнику.

Также Зверковым М.А., оспаривающим соглашение в судебном порядке, обладающим на момент его заключения 5% доли в уставном капитале общества, не обоснована возможность повлиять на результаты голосования при разрешении вопроса об одобрении совершения сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом не был разрешен вопрос об обоснованности требований общества, с учетом вынесения дополнительного решения в порядке ст.178 АПК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным. Отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя согласно ст.110 АПК РФ и в связи с неисполнением требований определения Семнадцатого арбитражного суда о предоставлении доказательств ее уплаты подлежи взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 мая 2013 года по делу № А60-45373/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Формика" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в  Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д.Ю. Гладких

Судьи

Р.А. Балдин

Н.П. Григорьева