Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 по делу n А60-3021/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9652/2013-ГК

г. Пермь                                                                                      

06 сентября 2013 года                                                          Дело № А60-3021/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца Старкова С.В., ответчиков ООО «Автосервис» (ОГРН 1026600508857, ИНН 6601002557), ООО «УралСтальТехнология» (ОГРН 1096673009036, ИНН 6673204376), третьих лиц Управления Росреестра по Свердловской области, Никулина А.К., Никулина А.В., Никулина В.К.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  истца,

Старкова Сергея Владимировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 20 июня 2013 года

по делу № А60-3021/2013,

принятое судьей Павловой Е.А.

по иску Старкова Сергея Владимировича 

к ООО «Автосервис», ООО «УралСтальТехнология»

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Никулин Алексей Константинович, Никулин Андрей Васильевич, Никулин Василий Константинович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Старков Сергей Владимирович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автосервис» (далее ООО «Автосервис») и обществу с ограниченной ответственностью «УралСтальТехнология» (далее ООО «УралСтальТехнология», ответчики) о признании договора купли-продажи здания котельной  (кадастровый номер 66-66-08/021/2012-282, инвентарный номер 6373\01\0002\32-00, общая площадь 155,2 кв. м.), находящегося по адресу: г. Алапаевск, ул. Токарей, д. 4а, корпус 1, заключенного 26 декабря 2012 года между ООО «Автосервис» и ООО «УралСтальТехнология» недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности ООО «УралСтальТехнология» в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее ЕГРП) на данное здание, номер записи 66-66-08/058/2012-472 от 16 января 2013 года, на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 9-10 т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области) (определение от 14 февраля 2013 года, л. д. 1-3 т. 1), Никулин Алексей Константинович, Никулин Андрей Васильевич, Никулин Василий Константинович (определение от 10 апреля 2013 года, л. д. 97-100 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2013 года, принятым судьей Павловой Е.А. по делу № А60-3021/2013, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 177-185 т. 4).

Истец, Старков С.В., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке, поскольку считает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении иска. По его мнению, решения общего собрания участников ООО «Автосервис» от 05 марта 2012 года, в частности, об утверждении Устава общества в новой редакции, не имеют юридической силы на основании пунктов 23, 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14/90 от 09 декабря 1999 года, поскольку Никулин В.К. участником данного общества не является и, следовательно, не мог принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня. Старков С.В. также полагает, что судом при оценке его довода о причинении обществу убытков оспариваемой сделкой не принят во внимание отчет о рыночной стоимости здания котельной. Кроме того, по мнению истца, судом неправомерно отказано в удовлетворении его ходатайства об изменении оснований иска. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Старков С.В. просит отменить решение от 20 июня 2013 года и удовлетворить исковые требования.

Ответчики ООО «Автосервис» и ООО «УралСтальТехнология», третьи лица Управление Росреестра по Свердловской области, Никулин А.К., Никулин А.В., Никулин В.К., извещенные  о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Автосервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 05 февраля 1999 года (строки 25-31 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 18-26 т. 1).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24 января 2013 года участниками данного общества являются Никулин А.В. с долей в уставном капитале в размере 0,24 %, Никулин В.К. с долей в размере 51 %, Никулин А.К. с долей в размере 29,47 % и Старков С.В. с долей в размере 19,29 % (строки 32-68 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 18-26 т. 1).

26 декабря 2012 года ООО «Автосервис» (продавец) и ООО «УралСтальТехнология» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора здание котельной общей площадью 155,2 кв. м., высота (дымовая труба) 8 м, назначение: нежилое, этажность: 1, условный номер 66-66-08/012/2012-282, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Алапаевск, ул. Токарей, д. 4а, корпус 1 (л. д. 66-67 т. 1).

Стоимость объекта недвижимости составляет 600 000 руб. (пункт 4 договора, л. д. 66-67 т. 1).

27 декабря 2012 года платежным поручением № 561 ООО «УралСтальТехнология» перечислило ООО «Автосервис» в качестве оплаты за здание котельной по договору купли-продажи от 26 декабря 2012 года  денежные средства в сумме 600 000 руб. (л. д. 9-13 т. 3).

28 декабря 2012 года объект передан продавцом покупателю по акту приема-передачи (л. д. 68 т. 1).

16 января 2013 года произведена государственная регистрация права собственности ООО «УралСтальТехнология» на здание котельной (Выписки из ЕГРП, л. д. 40-41 т. 1).

Полагая, что договор купли-продажи от 26 декабря 2012 года является для ООО «Автосервис» крупной сделкой, заключенной с нарушением предусмотренных ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» требований к ней, Старков С.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Автосервис» и ООО «УралСтальТехнология» о признании договора купли-продажи здания котельной  (кадастровый номер 66-66-08/021/2012-282, инвентарный номер 6373\01\0002\32-00, общая площадь 155,2 кв. м.), находящегося по адресу: г. Алапаевск, ул. Токарей, д. 4а, корпус 1, заключенного 26 декабря 2012 года между ООО «Автосервис» и ООО «УралСтальТехнология» недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, признании недействительной записи о государственной регистрации права собственности ООО «УралСтальТехнология» в ЕГРП на данное здание, номер записи 66-66-08/058/2012-472 от 16 января 2013 года, на основании статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 9-10 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи недействительной сделкой Старков С.В. ссылается на то, что данная сделка является для ООО «Автосервис» крупной и совершена с нарушением установленного порядка ее одобрения.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 названной статьи).

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 13 марта 2001 года № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац 1 пункта 5 названной статьи).

Старков С.В., являясь участником общества  с долей в уставном капитале в размере 19,29%, вправе обратиться с настоящим иском.

Вместе с тем пунктом 6 статьи 46 ФЗ установлено, что уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Уставом ООО «Автосервис», утвержденным решением общего собрания участников данного общества 05 марта 2012 года, установлено, что для совершения крупной сделки решения общего собрания участников общества не требуется (пункт 3 статьи 31, л. д. 29-44 т. 3).

Следовательно, для заключения договора купли-продажи здания котельной не требовалось одобрения общего собрания участников ООО «Автосервис».

При этом следует отметить, что оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества крупной сделкой для ООО «Автосервис» не является.

Из бухгалтерского баланса ООО «Автосервис» на последнюю отчетную дату, предшествовавшую заключению оспариваемого договора, следует, что стоимость активов общества составляла 1 038 000 руб. (л. д. 88-92 т. 1).

Согласно справкам ООО «Автосервис» балансовая стоимость здания котельной за вычетом износа по состоянию на 01 октября 2012 года составляла 0 руб. (л. д. 77 т. 1, 15 т. 3)

Из расчета же стоимости активов ООО «Автосервис» с учетом рыночной стоимости зданий, в том числе здания котельной стоимостью 600 000 руб., установленной на основании отчета № 259-12/12 об оценке рыночной стоимости нежилого здания котельной, произведенного по заказу общества, (л.д.21-73 т.2), следует, что  стоимость здания котельной относительно активов общества составляет 8,1%, а с учетом его рыночной стоимости 1 212 000руб, установленной на основании отчета № 0413-93 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, проведенного по заказу истца (л.д.85-168 т.2),  15,2% (л.д.129 т.4), то есть составляет менее 25 % стоимости имущества общества.

Более того, в соответствии с абзацами 3-7 пункта 6 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В материалы дела представлен протокол годового общего собрания участников ООО «Автосервис»