Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А71-1508/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10148/2008-ГК

г. Пермь

09 сентября 2013 года                                                          Дело № А71-1508/2007

         Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2013 года.

                                               Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего    Чепурченко О.Н.,

судей                                  Мармазовой С.И., Мартемьянова В.И.,          

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

конкурсного кредитора Трошкова О.Г., паспорт;

иные лица, участвующие в деле – не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного кредитора Трошкова Олега Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 июня 2013 года об отказе в привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Валеева М.Н. Храмова Александра Владимировича

вынесенное судьей Шаровой Л.П. в рамках дела № А71-1508/2007 о признании ООО «Оздоровительный центр «Жемчужина Урала» (ОГРН 1031801956823, ИНН 1835055192) несостоятельным (банкротом),

установил:

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 ООО «Оздоровительный центр «Жемчужина Урала» (далее – ООО «ОЦ «Жемчужина Урала», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Котов М.С.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 июня 2007 года требования ООО «Э-Кон» в сумме 26 001 718,12 руб. включены в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения.

Определением суда от 19 марта 2009 года  в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения включены требования ООО «Э-Кон» в сумме 19 809 048,26 руб.

 ООО «Дорснаб» 14 июня 2013 года обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ООО «Э-Кон» на ООО «Дорснаб» в реестре требований кредиторов должника в связи с заключением 15 марта 2013 года договора уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.06.2013 осуществлено процессуальное правопреемство, произведена замена кредитора ООО «Э-Кон», включенного в реестр требований кредиторов ООО «ОЦ «Жемчужина Урала» определением суда от 13.06.2007,  на ООО «Дорснаб» в той же сумме и очередности.

В удовлетворении ходатайства кредитора Трошкова О.Г. о привлечении конкурсного управляющего имуществом ИП Валеева М.Н. Храмова Александра Владимировича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор Трошков О.Г. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, привлечь к участию в деле конкурсного управляющего имуществом ИП Валеева М.Н. Храмова Александра Владимировича и вынести новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на то, что первоначально задолженность ООО «ОЦ «Жемчужина Урала» возникла на основании  соглашения о новации от 10 мая 2006 года перед ИП Валеевым М.Н., затем Валеев М.Н. уступил свое право требования ООО «Э-Кон», при этом ООО «Э-Кон» не рассчиталось с Валеевым М.Н. за уступленное право требования. Данная дебиторская задолженность (общества «Э-Кон» перед Валеевым М.Н.) включена в конкурсную массу ИП Валеева М.Н. При таких обстоятельствах, согласно п. 5 статьи 488 ГК РФ, на момент заключения договора уступки права требования между ООО «Э-Кон» и ООО «Дорснаб» права требования к должнику были обременены залогом в пользу Валеева М.Н. По мнению апеллянта, вынесение судебного акта по настоящему делу затрагивает права и обязанности Валеева М.Н. как залогодержателя, а поэтому конкурсный управляющий его имуществом должен был быть привлечен судом к участию в деле. Таким образом, полагает Трошков О.Г., судом первой инстанции в нарушение норма АПК РФ был вынесен судебный акт о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

До начала судебного заседания от общества «Дорснаб» поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании Трошков О.Г. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене обжалуемого определения настаивал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве заявителя требования и включении в реестр требования нового кредитора законным и обоснованным исходя из следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15 марта 2013 года между ООО «Э-Кон» (Цедент) и ООО «Дорснаб» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно п. 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования Цедента к ООО «ОЦ «Жемчужина Урала», возникшие из Соглашения о новации от 10.05.2006, договора уступки права требования (цессии) от 15.05.2006, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права требования.

Требования Цедента к должнику в сумме 26 001 718 руб. 12 коп., в том числе: основной долг – 25 950 718 руб. 12 коп., сумма третейского сбора – 50 000 руб., 1 000 руб. – расходы по оплате госпошлины, подтверждены решением Третейского экономического суда при ООО «Пермская финансово-производственная группа» (постоянно действующий третейский суд) № 09/2006 от 08.08.2006, определением Арбитражного суда Пермской области от 14.09.2006 по делу № А50-14799/2006 об отказе в удовлетворении требования ООО «ОЦ «Жемчужина Урала» о признании решения третейского суда недействительным, определением Арбитражного суда Пермской области от 15.09.2006 по делу № А50-14878/2006 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

На основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-1508/2007 от 13.06.2007 требования Цедента к Должнику в сумме 26 001 718 руб. 12 коп. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения, в том числе с правом голоса на собрании кредиторов в сумме 25 950 718 руб. 12 коп.

Требования Цедента к должнику в сумме 19 809 048 руб. 26 коп., что составляет сумму процентов за пользование заемными средствами, на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-1508/2007 от 19.03.2009 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника по третьей очереди удовлетворения с правом голоса на собрании кредиторов.

Согласно п. 2.2 договора Цедент утрачивает с даты подписания настоящего договора все права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника (дело № А71-1508/2007).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, кредитор, к которому права требования перешли по договору уступки такого права, может быть включен в реестр требований кредиторов (путем замены на него первоначального кредитора) только после вынесения арбитражным судом определения о процессуальном правопреемстве.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что договор уступки права требования не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора.

С учетом изложенного, имеются основания считать уступку права требования по указанному договору состоявшейся. Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что в материальном правоотношении произошла перемена лиц в обязательстве, что является основанием для процессуального правопреемства в настоящем деле.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, из ч. 1 ст. 51 АПК РФ следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем.

 При решении вопроса о привлечении лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе.

Апеллянтом не представлено суду доказательств, что замена в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «Э-Кон» на ООО «Дорснаб» в  связи с заключением 15 марта 2013 года договора уступки права требования, каким-либо образом затрагивает права индивидуального предпринимателя Валеева М.Н. в лице управляющего его имуществом или возлагает на него какие-либо обязанности.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, установив, что договор уступки соответствует положениям ст. 382 ГК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества «Дорснаб» о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ.

Оснований для переоценки обстоятельств и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иных доводов, влекущих отмену определения суда, апеллянтом не приведено.

При отмеченных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, предусмотренных ст. 270 АПК РФ с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 июня 2013 года по делу № А71-1508/20007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

С.И. Мармазова

В.И. Мартемьянов