Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу n А60-45641/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9561/2013-ГК

г. Пермь

11 сентября 2013 года                                                   Дело № А60-45641/2012­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мармазовой С. И.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Никитиной С.В.,

при участии:

от истца по первоначальному иска (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью «Суперстройкомплект» (ООО "Суперстройкомплект"): Лобов М.В. (паспорт, доверенность от 15.10.2012),

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – закрытого акционерного общества «ВИП» (ЗАО "ВИП"): Булавин А.Ю. (паспорт, доверенность от 03.09.2013 № 74), Прокопив С.В. (удостоверение, доверенность от 25.12.2012),

от ответчика по встречному иску – общества с ограниченной ответственностью «Техпром» (ООО «Техпром»): Лобов М.В. (паспорт, доверенность от 28.02.2013),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

истца по первоначально иску - ООО "Суперстройкомплект", ответчика по встречному иску - ООО «Техпром»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 июля 2013 года,

принятое судьёй Киреевым П.Н.

по делу № А60-45641/2012

по первоначальному иску ООО "Суперстройкомплект"  (ОГРН 1126670017968, ИНН 6670379593)

к ЗАО "ВИП"  (ОГРН 1026602176534, ИНН 6652014021)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ООО «Техпром»

о взыскании задолженности по договору поставки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ЗАО "ВИП"  (ОГРН 1026602176534, ИНН 6652014021)

к ООО "Суперстройкомплект"  (ОГРН 1126670017968, ИНН 6670379593), ООО «Техпром» (ОГРН 1116678000845, ИНН 6678000898)

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

ООО "Суперстройкомплект" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «ВИП» о взыскании 25 338 731 руб.       40 коп. задолженности за поставленный по договору поставки № 15-р от 15.12.2011 товар, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 683 969 руб. 85 коп. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

ЗАО «ВИП» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к ООО "Суперстройкомплект", ООО «Техпром» о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2012, заключённому между ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром», применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2013 в удовлетворении первоначального иска ООО "Суперстройкомплект" к ЗАО "ВИП" о взыскании задолженности и процентов отказано. Встречное исковое заявление ЗАО "ВИП" удовлетворено, признан ничтожным договор уступки права требования от 01.10.12 между ООО «Техпром» и ООО «Суперстройкомплект», содержащий подпись от имени ООО «Техпром» директора Унисихина А.В.

ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром», не согласившись с вынесенным решением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, рассмотрев дело по правилам, установленными для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В своих апелляционных жалобах заявители указывают, что подпись неустановленного лица на договоре уступки прав от 01.10.2012 не является основанием для признания его недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Совершение сторонами договора уступки действий по приемке-передаче документов, удостоверяющих право требования, свидетельствуют о действительности указанного договора. ЗАО «ВИП» не является лицом, обладающим правом на признание недействительным договора уступки прав от 01.10.2012. Судом рассмотрен встречный иск без учёта заявленного ЗАО «ВИП» ходатайства об изменении оснований встречных исковых требований. Суд необоснованно отказал ООО «Суперстройкомплект» в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Между ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром» совершена одна сделка по уступке права требования к ЗАО «ВИП», которая была оформлена договором в двух редакциях.

ЗАО «ВИП» в отзыве на апелляционные жалобы против их удовлетворения возражает. Считает, что ЗАО «ВИП» не отказывалось от признания недействительным договора уступки прав по основаниям его неподписания Унисихиным А.В. Суд обосновано отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку оно было заявлено только после получения результата экспертизы, которой установлено подписание договора уступки прав неустановленным лицом. Действия ООО «Суперстройкомплект» по подаче самостоятельного иска к ЗАО «ВИП» о взыскании денежных средств со ссылкой на договор уступки от 01.10.2012, подписанный от имени ООО «Техпром» Объедковым М.Ю. свидетельствует о том, что указанный договор является самостоятельной сделкой. Суд обосновано признал недействительным договор уступки права требования от 01.10.2012, установив, что он подписан неустановленным лицом. Основания для рассмотрения дела по правилам первой инстанции отсутствуют.

В судебном заседании представитель ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром» доводы апелляционных жалоб поддерживает. Просит решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представители ЗАО «ВИП» с доводами апелляционных жалоб не согласны по основаниям, изложенным в отзыве. Считают решение суда законным и обоснованным. Просят решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.12.2011 между ЗАО «ВИП» (покупатель) и ООО «Техпром» (поставщик) заключён договор поставки              № 15-р, в соответствии с п.1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю металлоконструкции, никельсодержащую проволоку (нагревательный элемент б/у), феррохром, никельсодержащую спираль б/у в порядке и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принимать этот товар и оплачивать его (л.д. 30 т.1).

Согласно п. 1.3. договора, количество поставляемого товара, его цена определяются дополнительным соглашением сторон для каждой поставляемой продукции. В качестве дополнительного соглашения могут выступать соответствующие накладные, счета-фактуры и иные документы, из которых определенно следует количество и цена поставляемого товара, а также имеется ссылка на настоящий договор.

Факт поставки товара на сумму 33 228 431 руб. 40 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарной накладной № 104 от 14.12.2011 (л.д. 31 т.1), товарной накладной № 108 от 19.12.2011 (л.д. 32 т.1), товарной накладной № 113 от 22.12.2011 (л.д. 33 т.1), товарной накладной № 117 от 27.12.2011 (л.д. 34 т.1), товарной накладной № 1 от 12.01.2012 (л.д. 35 т.1), товарной накладной № 5 от 18.01.2012 (л.д. 36 т.1), товарной накладной № 9 от 24.01.2012 (л.д. 37 т.1), товарной накладной № 11 от 26.01.2012 (л.д. 38 т.1), товарной накладной № 15 от 30.01.2012 (л.д. 39 т.1), товарной накладной № 18 от 03.02.2012 (л.д. 40 т.1), товарной накладной № 22 от 08.02.2012 (л.д. 41 т.1), товарной накладной № 28 от 17.02.2012 (л.д. 42 т.1), товарной накладной № 34 от 27.02.2012 (л.д. 43 т.1), товарной накладной № 41 от 29.02.2012 (л.д. 44 т.1), товарной накладной № 47 от 06.03.2012 (л.д. 45 т.1), товарной накладной № 54 от 21.03.2012 (л.д. 46 т.1), товарной накладной № 61 от 10.04.2012 (л.д. 47 т.1), товарной накладной № 68 от 18.04.2012 (л.д. 48 т.1), товарной накладной № 81 от 11.05.2012 (л.д. 49 т.1).

Обязанность по оплате поставленного товара исполнена ЗАО «ВИП» в сумме 7 887 700 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 796 от 16.12.2011, №32 от 12.01.2012, № 133 от 26.01.2012, №147 от 31.01.2012, №163 от 02.02.2012, №205 от 08.02.2012, №255 от 13.02.2012, №320 от 27.02.2012, № 358 от 05.03.2012, №370 от 11.03.2012, №422 от 28.03.2012, № 152 от 16.12.2011, №7 от 12.01.2012, №38 от 26.01.2012, № 56 от 02.02.2012, № 63 от 08.02.2012, № 70 от 13.02.2012, №81 от 27.02.2012, №89 от 05.03.2012, № 94 от 11.03.2012 (л.д. 70-80, 195-203 т.1).

01.10.2012 между ООО «Техпром» (сторона 1) и ООО «Суперстройкомплект» (сторона 2) заключён договор уступки права требования (л.д. 27-30), в соответствии с п. 1.1. которого  сторона 1 на условиях договора передает (уступает) стороне 2 право требовать у ЗАО «ВИП» (должник) погашения задолженности за продукцию, поставленную в период с 14.12.2011 по 11.05.2012 по договору поставки от 15.12.2011 № 15-р, заключенному между стороной 1  и должником, и накладными, перечень которых приведен в приложении № 1 к договору, являющемся его неотъемлемой частью, в размере 30 682 431 руб. 40 коп.

В силу п. 2.3. договора право требования, передача (уступка) которого является предметом договора, переходит от стороны 1 к стороне 2 в момент подписания договора.

Стороны согласовали цену уступаемого по договору права требования в размере 30 682 431 руб. 40 коп. (п.4.1. договора).

Приложением № 1 к договору уступки от 01.10.2012 (л.д. 81 т.1), актом приема-передачи документов (л.д. 82-83 т.1) стороны указали перечень передаваемых ООО «Техпром» в адрес ООО «Суперстройкомплект» документов, из которых возникло право требования.

ООО «Суперстройкомплект», ссылаясь на договор уступки права требования от 01.10.2012, ненадлежащее исполнение ЗАО «ВИП» обязанности по оплате поставленного товара, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО «ВИП» задолженности за поставленный по договору поставки № 15-р от 15.12.2011 товар в размере 25 338 731 руб. 40 коп.,                   1 683 969 руб. 85 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ЗАО «ВИП» ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 01.10.2012 и приложения к нему подписаны не указанным в нем директором ООО «Техпром» Унисихиным А.В., обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании недействительным договора уступки права требования от 01.10.2012 и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что подпись от имени директора ООО «Техпром» Унисихина А.В. в договоре уступки права требования от 01.10.2012, в приложении № 1 к договору уступки права требования от 01.10.2012, в акте приема-передачи документации от 01.10.2012 выполнена неустановленным лицом, в связи с чем, договор уступки  от 01.10.2012, является недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, право требования у истца по первоначальному иску на основании указанного договора не возникло.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушал лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Статьей 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Согласно п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в Информационном письме от 23.10.2000 № 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 № 9 "О некоторых вопросах практики