Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2013 по делу n А60-45641/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

По смыслу п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9 " при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться ст. 168 Кодекса, при этом п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не устанавливает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что представленный истцом по первоначальному иску договор уступки права требования от 01.10.2012 от имени ООО «Техпром» подписан директором Унисихиным А.В.

31.01.2013 ЗАО «ВИП» заявлено о фальсификации доказательств по делу: договора уступки права требования от 01.10.12, приложения №1 к договору уступки права требования от 01.10.12, акта приема-передачи документации от 01.10.12, подписанными со стороны ООО «Техпром» директором Унисихиным А.В.

С целью проверки обоснованности заявления о фальсификации Арбитражным судом Свердловской области определением от 15.04.2013 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту Клюеву Б.Ю. общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» (ООО «Независимая экспертиза»).

Согласно заключению эксперта от 28.05.2013 №1/160э-13, подпись от имени директора ООО «Техпром» Унисихина А.В. в договоре уступки права требования от 01.10.2012, заключённому между ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром», в приложении № 1 к договору уступки права требования от 01.10.2012, в акте приема-передачи документации от 01.10.2012 выполнена не Унисихиным А.В., а другим лицом (л.д. 39-43 т.4).

Установив, что договор уступки права требования от 01.10.2012, заключённый между ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром», от имени ООО «Техпром» подписан не директором Унисихиным А.В., а не установленным лицом, суд первой инстанции обоснованно признал его недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 ГК РФ, в связи с чем правомерно удовлетворил встречный иск ЗАО «ВИП».

Поскольку договор уступки права требования от 01.10.2012, подписанный от имени ООО «Техпром» директором Унисихиным А.В. является недействительным (ничтожным), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначального иска, так как ООО «Суперстройкомплект» не приобрело права (требования) по договору поставки №15-р от 15.12.2012.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что подпись неустановленного лица на договоре уступки прав от 01.10.2012 не является основанием для признания его недействительным на основании ст. 168 ГК РФ; совершение сторонами договора уступки прав от 01.10.2012 действий по приемке-передаче документов, удостоверяющих право требования свидетельствуют о действительности указанного договора, отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Как уже отмечалось, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст. 53 ГК РФ).

При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует руководствоваться ст. 168 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9).

Судом установлено, и подтверждается заключением эксперта от 28.05.2013 №1/160э-13, договор уступки права требования от 01.10.2012, а также приложения к нему, подписаны не директором ООО «Техпром» Унисихиным А.В., а неустановленным лицом.

Таким образом, оспариваемый договор уступки от 01.10.2012 не соответствует требованиям закона и является ничтожным в силу ст.168 ГК РФ.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что ЗАО «ВИП» не является лицом, обладающим правом на признание недействительным договора уступки прав от 01.10.2012, отклоняется.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 32 постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Поскольку предметом договора уступки от 01.10.2012 является требование к ЗАО «ВИП» по договору поставки, заключённому между ООО «Техпром» и ЗАО «ВИП», последнее относится к заинтересованному лицу, следовательно, обладает правом для предъявления иска о признании договора уступки недействительным.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что судом рассмотрен встречный иск без учёта заявленного ЗАО «ВИП» ходатайства об изменении оснований встречных исковых требований, отклоняется.

В соответствии с ч.1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается.

28.03.2013  ЗАО «ВИП» было заявлено ходатайство, в котором  в качестве  дополнений к заявленным ранее основаниям оспаривания договора уступки права требования от 01.10.2012, просило учесть, что договор уступки является притворной сделкой, прикрывающей договор поручения. При этом предмет иска – признание договора уступки от 01.10.2012 недействительным, не изменился.

В силу ч. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абз.2 п.27 Постановления Пленума от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со ст.49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учёта заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то суд апелляционной инстанции, исходя из положений ч.1 ст.268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу ч.6.1 ст.268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает не рассмотренные ранее требования, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Принимая во внимание, что договор уступки права требование от 01.10.2012 признан судом первой инстанции недействительным (ничтожным) в соответствии со ст. 168 ГК РФ, оснований полагать, что встречный иск рассмотрен судом без учёта заявленных изменений, не имеется.

 Учитывая изложенное, основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что суд необоснованно отказал ООО «Суперстройкомплект» в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, отклоняется.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу ч. 4 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

На основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Из материалов дела следует, что ООО «Суперстройкомплект» в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции 03.07.- 05.07.2013 заявило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: решения об одобрении сделки от 10.05.2012, договора поручения от 10.05.2012, заключенного между ООО «Техпром» и Объедковым М.Ю., доверенности от 10.05.2012, выданной Объедкову М.Ю., договора уступки права требования от 01.10.2012, приложения №1 к договору уступки от 01.10.2012 (перечень накладных), акт приема-передачи документов от 01.10.2012, подписанные от имени ООО «Техпром» Объедковым М.Ю.

Указанное ходатайство заявлено ООО «Суперстройкомплект» после ознакомления с результатами почерковедческой экспертизы, назначенной судом при рассмотрении заявления ЗАО «ВИП» о фальсификации представленных ООО «Суперстройкомплект» в обоснование заявленных исковых требований доказательств.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «Суперстройкомплект» не имело возможности своевременно представить дополнительные доказательства, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что ООО «Суперстройкомплект» не обеспечило своевременное и надлежащее представление доказательств по делу, обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что между ООО «Суперстройкомплект» и ООО «Техпром» совершена одна сделка по уступке права требования к ЗАО «ВИП», которая была оформлена договором в двух редакциях, несостоятелен.

Согласно п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 6.3. договора уступки права требования от 01.10.2012 установлено, что договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон.

Сведения о наличии иной редакции договора уступки, подписанной Объедковым М.Ю. от имени ООО «Суперстройкомплект», при подаче первоначального иска отсутствовали.

О наличии договора уступки права требования от 01.10.2012 в редакции, подписанной от имени ООО «Суперстройкомплект» Объедковым М.Ю., ни ООО «Суперстройкомплект», ни ООО «Техпром» не заявлялось вплоть до получения заключения эксперта.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что договор уступки права требования от 01.10.2012, содержащий от имени ООО «Техпром» подпись директора Унисихина А.В., не является ещё одним экземпляром договора уступки права требования от 01.10.2012, подписанного от имени ООО «Техпром» Объедковым М.Ю., действовавшим на основании  договора поручения от 10.05.2012 и доверенности от 10.05.2012.

 Иные обстоятельства, приведённые в апелляционных жалобах, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционных жалоб не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены обжалуемого судебного акта  не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 июля 2013 года по делу № А60-45641/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И.Мармазова

Судьи

В.И.Мартемьянов

Т.В.Казаковцева