Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 по делу n А71-12740/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-227/2013-ГК

г. Пермь

02 октября 2013 года                                                           Дело № А71-12740/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                               Казаковцевой Т.В., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевской Е.И.,

при участии:

от истца, ООО «Транспортно-экспедиционная компания»: Попов А.В., паспорт, доверенность от 15.12.2012;

от ответчика, ИП Антропова А.В.: Павлов О.А., паспорт, доверенность от 29.11.2012;

третьего лица, Белых А.П., паспорт;

от ответчиков, ООО «Скиф», ИП Конева В.Н., третьих лиц, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, ООО «Ремонтно-домовой сервис» - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика – Антропова Андрея Валерьевича и третьего лица – Белых Андрея Павловича

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 июня 2013 года по делу № А71-12740/2012,

вынесенное судьей Нуртдиновой Л.А,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Транспортно-экспедиционная компания" (ОГРН 1041802507669, ИНН 1827010409)

к обществу с ограниченной ответственностью "Скиф" (ОГРН 1041802500300, ИНН 1827020090), индивидуальному предпринимателю Коневу Виталию Николаевичу (ОГРНИП 312183103300078, ИНН 183105398123), индивидуальному предпринимателю Антропову Андрею Валерьевичу (ОГРНИП 304183109700191, ИНН 183106423510),

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-домовой сервис», Белых Андрей Павлович,

о признании сделок недействительными, признании права собственности на недвижимое имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно- экспедиционная компания» (далее – ООО «ТЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Скиф», индивидуальному предпринимателю Коневу Виталию Николаевичу, индивидуальному предпринимателю Антропову Андрею Валерьевичу (далее – ответчики) о признании сделок – соглашения об отступном от 13.12.2011 и договора купли-продажи от 19.12.2011 недействительными и признании права собственности истца на объекты недвижимости и об истребовании данных объектов недвижимости из владения Антропова Андрея Валерьевича:

      - гараж, назначение: гараж, площадью 748,03 кв.м., инв. № 8967, литер У,

      - здание, назначение: котельная, площадью 138,7 кв.м., инв. № 8967, литер К,

      -  здание диспетчерской, назначение: диспетчерская, площадью 87,2 кв.м., инв. № 8967, литер Н,

      - здание, назначение: гараж, площадью 88,20 кв.м., инв. № 8967, литер О, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Амурская, 17.

      - здание, назначение: контрольно-пропускной пункт на полигоне ТБО, площадью 36,3 кв.м., инв. № 11467, литер В, расположенное по адресу: Удмуртская Республика г. Сарапул, Старый Ижевский тракт, 5.

Определениями суда от 15.10.2012, 07.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ремонтно-домовой сервис» (далее – ООО «РДС») и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, Белых Андрей Павлович.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Удмуртской Республики находилось дело № А71-6042/2012 по иску ООО «ТЭК» к ООО «Скиф», ИП Коневу В.Н., ИП Антропову А.В., с участием третьих лиц – ООО «РДС», Управления Росреестра по Удмуртской Республике, Белых А.П. о признании недействительными соглашения об отступном от 13.12.2011 и договора купли-продажи от 19.12.2011; о признании недействительным зарегистрированного за Коневым В.Н. и Антроповым А.В. права собственности на вышеназванные объекты недвижимого имущества.

Определением суда от 05.03.2013 по делу № А71-6042/2012 дела № А71-6042/2012 и № А71-12740/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением № А71-12740/2012.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.06.2013 соглашение об отступном от 13.12.2011 и договор купли-продажи от 19.12.2011 признаны недействительными.

Из владения Антропова Андрея Валерьевича истребовано имущество, полученное по договору купли-продажи от 19.12.2011:

- гараж, назначение: гараж, площадью 748,03 кв.м., инв. № 8967, литер У, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Амурская, 17;

- здание, назначение: котельная, площадью 138,7 кв.м., инв. № 8967, литер К, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Амурская, 17;

- здание диспетчерской, назначение: диспетчерская, площадью 87,2 кв.м., инв. № 8967, литер Н, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Амурская. 17; 

- здание, назначение: контрольно-пропускной пункт на полигоне ТБО, площадью 36,3 кв.м., инв. № 11467, литер В, адрес объекта: Удмуртская Республика г. Сарапул, Старый Ижевский тракт, 5;

- здание, назначение: гараж, площадью 88,20 кв.м., инв. № 8967, литер О, адрес объекта: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Амурская, 17.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Антропов А.В. и ИП Белых А.П. обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе Антропов А.В. указывает, что не согласен с выводом суда о его недобросовестности как покупателя спорного имущества; не согласен с выводом о заниженной цене при реализации спорного недвижимого имущества; по мнению апеллянта, он проявил необходимую степень осмотрительности при покупке недвижимого имущества, являющегося предметом спора. Просит отменить судебный акт в связи с несоответствием выводов всем обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе Белых А.П. указывает, что, по его мнению, судом сделан неверный вывод о том, что условия соглашения об отступном заключено с нарушением порядка одобрения собранием кредиторов и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; вывод суда о том, что соглашение об отступном должно быть заключено со всеми кредиторами, не основан на положениях Закона о банкротстве; судом сделан неверный вывод о том, что до момента проведения процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве права кредитора на погашение своих требований не могут перейти к другому лицу; не согласен с выводом суда о том, что соглашением об отступном нарушен установленный законом порядок продажи имущества должника; не согласен с оценкой суда в отношении того, что сторонами соглашения об отступном, а также ответчиком Андроповым А.В. допущено формальное правоосуществление; по мнению этого апеллянта судом не в полном объеме исследованы обстоятельства дела и учтены недопустимые доказательства; необоснованно учтены результаты экспертизы, проведенной ООО «Гарус»; при объединении дел в одно производство допущено нарушение процессуальных норм. Просит отменить судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

ООО «ТЭК» в направленных на апелляционные жалобы отзывах возражает в отношении изложенных в них доводов, считает судебный акт законным, обоснованным и мотивированным.

Письменных отзывов от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители апеллянтов на изложенных доводах жалоб настаивали.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, просил оставить решение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.09.2010 по делу № А71-3697/2010 ООО «ТЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белых А.П. (том 1, л.д. 36-41).

В ходе конкурсного производства сформирован реестр требований кредиторов на общую сумму 3 532 340 руб. 95 коп., в том числе, в реестр включены требования ООО «Скиф» в сумме 3 145 692 руб. 13 коп.  (определение суда от  05.05.2010 – том 1, л.д. 72-76) и ООО «РДС» в сумме 386 648 руб. 82 коп. (определение суда от 15.12.2010 – том 1, л.д. 45-47).

В ходе конкурсного производства ООО «ТЭК» конкурсный управляющий истца Белых А.П. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными пяти соглашений об отступном от 06.04.2009, в соответствии с которым ООО «ТЭК» передало ООО «РДС» пять спорных объектов недвижимости.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А71-3697/2010 от 12.07.2011 соглашения об отступном от 06.04.2009, заключенные между ООО «ТЭК» (должником) и ООО «РДС» по передаче вышеперечисленного недвижимого имущества, признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде возврата имущества должнику и восстановлении задолженности ООО «РДС» в размере 1 304 830 руб. (том 1, л.д. 49-59).

В этом Постановлении апелляционным судом установлено, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по состоянию на 06.04.2009 составляла 4 217 228 руб.

21 октября 2011 года зарегистрировано право собственности ООО «ТЭК» на спорные объекты недвижимости (свидетельства о государственной регистрации права от 21.10.2011 – том 1, л.д. 175-183), недвижимое  имущество включено в конкурсную массу должника.

После этого, конкурсным управляющим вновь проведена оценка недвижимости с привлечением оценочной компании – ООО «Инком-Эксперт». Согласно предоставленному отчету № У-09/92-111/1 от 23.11.2011 об оценке объектов недвижимости рыночная стоимость спорных объектов по состоянию на 21.10.2011 составила 1 441 000 руб. (без НДС) (том 1, л.д. 184-186).

25 ноября 2011 года ООО «Скиф» уведомило конкурсного управляющего ООО «ТЭК» об уступке прав требования на сумму 3 145 692 руб. 13 коп. к должнику Коневу В.Н. Последний согласно п. 3.1 договора уступки прав (цессии) от 22.11.2011 в счет уступаемого права должен был произвести оплату ООО «Скиф» в размере 1 500 000 руб. (том 1, л.д. 65-68).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.12.2011 произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 29.01.2010 АС № 001069809, выданному Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу № А71-1993/2009 с ООО «Скиф» на нового взыскателя – Конева В.Н.

 В рамках дела о банкротстве ООО «ТЭК» замена в реестре требований кредиторов ООО «Скиф» на Конева В.Н. не производилась.

Решениями собраний кредиторов ООО «ТЭК», оформленными протоколами от 13.12.2011 № 10, от 09.02.2012 № 11 одобрена передача недвижимого имущества на предложенных условиях: по оценочной стоимости за вычетом суммы, перечисленной на счет должника для удовлетворения требований других кредиторов. При этом, единственным кредитором с правом голоса на указанных собраниях являлось ООО «Скиф», чьи интересы представлял Конев В.Н.

13 декабря 2011 года между ООО «ТЭК» (должник) в лице конкурсного управляющего Белых Андрея Павловича, ООО «Скиф» (кредитор) и Коневым В.Н. (третье лицо) заключено соглашение об отступном (том 1, л.д. 60-61), согласно условиям которого стороны договорились о частичном прекращении обязательств должника на сумму 1 054 351 руб. 18 коп. перед кредитором путем предоставления в качестве отступного недвижимого имущества третьему лицу в собственность на условиях и в порядке, предусмотренных в этом соглашении. В качестве отступного предоставлено спорное недвижимое имущество. Стоимость имущества определена сторонами в сумме 1 054 351,18 руб. Третье лицо обязалось перечислить должнику на расчетный счет сумму 386 648,82 руб. как разницу между рыночной стоимостью имущества и стоимостью отступного по соглашению.

Согласно платежному поручению № 985 от 08.12.2011 Конев В.Н. перечислил ООО «ТЭК» 386 648 руб. 82 коп. (том 1, л.д. 110).

Соглашение об отступном исполнено сторонами в полном объеме.

Задолженность ООО «ТЭК» перед ООО «Скиф» после заключения соглашения об отступном от 13.12.2011 составила 2 091 340 руб. 95 коп.

Второму кредитору в деле о банкротстве – ООО «РДС» денежные средства в качестве погашения требований, включенных в реестр, перечислены на депозит нотариуса согласно платежному поручению № 34 от 16.12.2011 на сумму 386 648 руб. 82 коп. и письму нотариуса исх. № 785 от 21.12.2011 (том 1, л.д. 115-116).

Определением суда от 16.03.2012 производство по делу о банкротстве ООО «ТЭК» по делу № А71-3697/2010 прекращено, в связи с погашением требований кредиторов, включенных в реестр, участником должника Петровым Сергеем Валентиновичем (том 1, л.д. 42-44).

Конев В.Н. продал спорное недвижимое имущество Антропову А.В. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2011, переход права собственности зарегистрирован 23.12.2011 (том 1, л.д. 62-65).

По результатам рассмотрения заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности соглашения об отступном от 13.12.2011 и последующего договора купли-продажи от 19.12.2011.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются законными, обоснованными и правильными, основанными на подробном изучении фактических обстоятельств дела.

Обоснованным является вывод суда первой инстанции о том, что соглашение об отступном от 13.12.2011 является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку нарушен установленный Законом о банкротстве порядок продажи имущества ООО «ТЭК».

Во-первых, спорное имущество должника в качество отступного было передано лицу, не являющемуся кредитором в рамках дела о банкротстве ООО «ТЭК».

Так, в силу п. 6 ст. 16 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности