Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 по делу n А60-8087/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

апелляционного суда от 28 января 2013 года по делу № А76-22572/2011 признан недействительной сделкой и применены последствия её недействительности (л. д. 32-41 т. 1).

Вместе с тем, как пояснил истец в суде первой инстанции, имущество, отчужденное по названному договору, возвращено обществу.

То обстоятельство, что данный договор заключен с отсрочкой платежа на 2 года, не свидетельствует о явном негативном отношении ответчиков Подобрянского С.А. и Гребера С.Г. к своим обязанностям участников ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко».

Из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2013 года по делу № А76-22572/2011 следует, что цена имущества по договору соответствует стоимости, потраченной обществом на его приобретение без учета расходов на приобретение права пользования земельным участком. Согласно  заключению эксперта от 27 июня 2012 года  рыночная стоимость предмета договора по состоянию на 18 июня 2008 года, то есть на момент его заключения, составляла 8 124 036,63 руб. Данный вывод эксперта соответствует и другим доказательствам по делу (л. д. 32-41 т. 1).

Названным судебным актом также установлено, что на дату заключения сделки ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко» имело значительную задолженность перед кредиторами по договорам займа, а также в связи с исполнением кредитором общества его указаний о перечислении денежных средств третьим лицам.

Полученные по договору купли-продажи денежные средства в соответствии с его условиями уплачены покупателем Выгодером Л.И. и зачислены банком в счет погашения задолженности ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко» по кредитному договору (справка банка от 22 марта 2013 года, л. д. 136 т. 1). Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Ссылка истца на то, что данный платеж оспорен в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и признан недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с учетом возврата обществу имущества, отчужденного по договору купли-продажи, не является обстоятельством, подлежащим установлению судом при рассмотрении данного дела (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ), поскольку признание сделки по перечислению названной суммы недействительной по указанному основанию не свидетельствует о недобросовестности ответчиков при исполнении ими обязанностей участников ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко».

Доказательства того, что одобрение сделки общим собранием общества при участии Подобрянского С.А. и Гребера С.Г., а затем совершение её, заведомо должно было повлечь негативные последствия для общества, истцом не представлены. При этом следует отметить, что с требованием о передаче имущества по договору купли-продажи Выгодер Л.И. обратился лишь в 2010 года, что истцом не оспаривается (статья 65 АПК РФ). Следовательно, до указанного момента общество имело возможность пользоваться имуществом и осуществлять свою производственную деятельность. Доказательства иного истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

С учетом вышеизложенного, достаточных  оснований для вывода о том, что именно в действиях ответчиков усматриваются такие нарушения обязанностей участников общества, которые существенно затруднили деятельность общества и повлекли негативные для него последствия, у суда не имеется (статьи 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, из материалов дела следует и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что между сторонами настоящего спора имеется длительный корпоративный конфликт. Однако возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава участников общества в соответствии со статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Иные основания для исключения Подобрянского С.А. и Гребера С.Г. из числа участников ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко» истцом не приведены (статья 65 АПК РФ).

Ссылка ответчика Подобрянского С.А. на пропуск истцом срока исковой давности в отсутствие достаточных доказательств того, что Долганову О.В. было  известно о заключении договора купли-продажи 18 июня 2008 года ранее 25 ноября 2010 года, обоснованно отклонена судом.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Долганова О.В. об исключении Подобрянского С.А. и Гребера С.Г. из числа участников ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко».

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2013 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что доказательством недобросовестного исполнения ответчиками их обязанностей участников ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко» является судебный акт по делу № А60-48929/2011, которым установлено, что ответчики, не известив истца о времени и месте проведения общего собрания участников общества, то есть нарушив порядок его созыва, провели 17 июня 2008 года в его отсутствие названное собрание, на котором приняли решение об одобрении сделки, совершенной на заведомо невыгодных для общества условиях, подлежит отклонению судом в силу вышеизложенного.

Утверждение Долганова О.В. о том, что в результате действий ответчиков для общества наступили неблагоприятные последствия, выразившиеся в не получении обществом денежных средств от сделки по отчуждению единственного актива общества – производственных корпусов, опровергается материалами дела (л. д. 136 т. 1).

Довод истца  о том, что после отчуждения производственных корпусов ООО  Мясокомбинат «Деликатесов и Ко» прекратило свою хозяйственную деятельность, подлежит отклонению судом, поскольку с учетом имевшейся у общества значительной задолженности перед кредиторами достаточных доказательств того, что прекращение хозяйственной деятельности общества произошло исключительно вследствие совершения названной сделки, то есть в результате виновных действий ответчиков, суду не представлено (статьи 65, 71 АП РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Долганова О.В., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Долганова О.В.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 августа 2013 года по делу № А60-8087/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Долганова Олега Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 (две тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия  через Арбитражный суд  Свердловской области.

Председательствующий

    Л. Ф. Виноградова

Судьи

                Д.Ю. Гладких

                 О.В. Суслова