Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2008 по делу n А07-3625/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А07-3625/2007 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3791/2008

г. Челябинск      Дело №А07-3625/2007

30  июня  2008г. 

Восемнадцатый    арбитражный    апелляционный    суд   в    составе   

председательствующего судьи  Арямова А.А., судей Соколовой Т.В., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Региональный банк развития» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2008  по делу №А07-3625/2007  (судья Воронкова Е.Г.), при участии: от закрытого акционерного общества «Каучук» - Покровской Н.А. (доверенность №192 от 01.04.2008); от открытого акционерного обществ «Региональный банк развития» –  Каткова А.В. (доверенность №50 от 02.04.2008); от общества с ограниченной ответственностью «Национальная финансовая группа» - Каткова А.В. (доверенность от 05.03.2008),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество «Каучук» (далее – ЗАО «Каучук») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Региональный банк развития» (далее – ОАО «Региональный банк развития») и обществу с ограниченной ответственностью «Национальная финансовая группа» (далее – ООО «Национальная финансовая группа»), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Куачук» (далее – ООО «Каучук») о признании недействительным договора залога имущества №65/3 от 16.08.2005.

ООО «Национальная финансовая группа» обратилась со встречным иском к ЗАО «Каучук», с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора  ООО «Каучук», ОАО «Региональный банк развития» и Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Республике Башкортостан (далее – УФРС РФ по РБ), о государственной регистрации договора залога №65/3 от 16.08.2005 в части ипотеки (залога недвижимости) имущества: наружная установка И-11, инвентарный номер 000012439, залоговой стоимостью 1152450 руб.; технологический трубопровод, инвентарный номер 000157437, залоговой стоимостью 192150 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013076, залоговой стоимостью 6757650 руб.; блок экстрактивный, наружная установка  ИП-4 с открытой насосной, инвентарный номер 000012610, залоговой стоимостью 859950 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013070 залоговой стоимостью 2411100 руб.; внутрицеховые технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013071, залоговой стоимостью 1464750 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013075, залоговой стоимостью 5059800 руб.; наружная установка, инвентарный номер 000012597, залоговой стоимостью 149400 руб.; открытая насосная, инвентарный номер 000012598, залоговой стоимостью 85950 руб.; дымовая труба, инвентарный номер 000012600, залоговой стоимостью 208800 руб.; дымовая труба, инвентарный номер 000012601, залоговой стоимостью 208800 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013067, залоговой стоимостью 725850 руб.

Определением суда от 13.06.2007 встречное исковое заявление возвращено ООО «Национальная страховая группа».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007 определение суда от 13.06.2007 оставлено без изменения

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2007 исковые требования удовлетворены частично. Договор залога №65/3 от 16.08.2005 признан недействительным в части залога следующего имущества: технологические трубопроводы (инвентарные номера 000157437, 000013076, 000013070, 000013075, 000013067), наружная установка И-11 (инвентарный номер 00012439), блок экстрактивный (инвентарный номер 000012610) внутрицеховые технологические трубопроводы (инвентарный номер 000013071), наружная установка ИП-6а (инвентарный номер 000012597), открытая насосная (инвентарный номер 000012598), дымовая труба (инвентарные номера 000012600, 000012601), трубопровод обессоленной воды  от С-1 до Д-5-6 (инвентарный номер 000012208), трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13 (инвентарный номер 000012208), линия обессоленной воды реконструкция (инвентарный номер 000012208б), наружные установки (инвентарные номера 12439а, 12439б), ДМПК 100м, регулятор ФРОО91 (ПРЗ.31) (инвентарный номер 000012618а). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 решение суда от 14.06.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2007 отменены определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2007 о возврате встречного искового заявления и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2007.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.11.2007 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 отменены в части удовлетворения иска, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость разрешения вопроса о принятии встречного искового заявления и исследования вопроса о моменте возникновения права собственности на спорное имущество с учетом положений ст.6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции встречные исковые требования рассмотрены совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2008 (резолютивная часть решения объявлена 15.04.2008) исковые требования ЗАО «Каучук» удовлетворены частично. Договор залога №65/3 от 16.08.2005 признан недействительным в части залога следующего имущества: технологические трубопроводы (инвентарные номера 000157437, 000013076, 000013070, 000013075, 000013067), наружная установка И-11 (инвентарный номер 00012439), блок экстрактивный (инвентарный номер 000012610) внутрицеховые технологические трубопроводы (инвентарный номер 000013071), наружная установка ИП-6а (инвентарный номер 000012597), открытая насосная (инвентарный номер 000012598), дымовая труба (инвентарные номера 000012600, 000012601), трубопровод обессоленной воды  от С-1 до Д-5-6 (инвентарный номер 000012208), трубопровод обессоленной воды от С-11 до Д-12-13 (инвентарный номер 000012208), линия обессоленной воды реконструкция (инвентарный номер 000012208б), наружные установки (инвентарные номера 12439а, 12439б), ДМПК 100м, регулятор ФРОО91 (ПРЗ.31) (инвентарный номер 000012618а). В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ОАО «Региональный банк развития» просит решение суда от 22.04.2008 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО «Региональный банк развития» приводит следующие доводы: вывод суда о том, что отсутствие указания года ввода в эксплуатацию объектов, их площади, протяженности и литер является основанием для отказа в государственной регистрации, необоснован, поскольку на момент заключение оспоренного договора таких сведений не существовало и указанная в договоре характеристика объектов являлась на момент заключения договора максимально подробной; при заключении договора нарушений закона не допущено; ООО «Национальная финансовая группа» является надлежащим истцом по встречному иску; осуществление государственной регистрации договора после открытия конкурсного производства в отношении ЗАО «Каучук» не свидетельствует об отчуждении имущества в этот период, поскольку государственная регистрация сделки  не является основанием для отчуждения имущества; обременение имущества залогом в силу договора, заключенного до признания должника банкротом  не нарушает требования Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; отказом ЗАО «Каучук» от регистрации договора залога нарушены требования закона и в таких действиях усматривается со стороны этого лица злоупотребление правом; судом не исследован вопрос о моменте возникновения права собственности на заложенное имущество во взаимосвязи со ст.6 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»; в нарушение п.2.1 договора залога ЗАО «Каучук» не выполнил обязанности по регистрации договора и не предоставил ОАО «Региональный банк развития» документы о регистрации права на имущество, чем лишил банк возможности принятия мер для государственной регистрации договора.

В судебном заседании представитель ОАО «Региональный банк развития» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Национальная финансовая группа» в судебном заседании также поддержал апелляционную жалобу, изложил доводы отзыва.

Представитель ЗАО «Каучук» в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представители третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.08.2005 между ООО «Каучук» (заемщик) и ОАО «Региональный банк развития» заключен кредитный договор №65, в соответствии с условиями которого, ООО «Каучук» предоставлен кредит в сумме 10000000 руб., со сроком погашения до 15.08.2006.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Каучук» по кредитному договору №65 от 16.08.2005 между ЗАО «Каучук» (залогодатель) и ОАО «Региональный банк развития» (залогодержатель) подписан договор залога №65/3 от 16.08.2005, в соответствии с условиями которого в залог подлежит передаче имущество, принадлежащее ЗАО «Каучук» на праве собственности (на праве хозяйственного ведения), включая объекты, обладающие признаками недвижимого имущества: наружная установка И-11, инвентарный номер 000012439, залоговой стоимостью 1152450 руб.; технологический трубопровод, инвентарный номер 000157437, залоговой стоимостью 192150 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013076, залоговой стоимостью 6757650 руб.; блок экстрактивный, наружная установка  ИП-4 с открытой насосной, инвентарный номер 000012610, залоговой стоимостью 859950 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013070 залоговой стоимостью 2411100 руб.; внутрицеховые технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013071, залоговой стоимостью 1464750 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013075, залоговой стоимостью 5059800 руб.; наружная установка, инвентарный номер 000012597, залоговой стоимостью 149400 руб.; открытая насосная, инвентарный номер 000012598, залоговой стоимостью 85950 руб.; дымовая труба, инвентарный номер 000012600, залоговой стоимостью 208800 руб.; дымовая труба, инвентарный номер 000012601, залоговой стоимостью 208800 руб.; технологические трубопроводы, инвентарный номер 000013067, залоговой стоимостью 725850 руб.; линия обессоленной воды, инвентарный номер 000012208, залоговой стоимостью 40950 руб.; линия обессоленной воды (реконструкция), инвентарный номер 000012208б, залоговой стоимостью 137700 руб.; ДМПК 100М, регулятор ФРОО91 (ПРЗ.31), инвентарный номер 000012618а, залоговой стоимостью 31950 руб. (наличие у указанного имущества признаков недвижимого имущества подтверждается соответствующими техническими паспортами).

В соответствии с договором уступки права требования №1 от 07.06.2006 ОАО «Региональный банк развития» уступило право требования по кредитному договору №65 от 16.08.2005 и по договору залога №65/3 от 16.08.2005 ООО «Национальная финансовая группа».

Истец, полагая, что указанная сделка не соответствует закону ввиду передачи в залог объектов недвижимого имущества, право собственности на которые за ЗАО «Каучук» не было зарегистрировано в установленном законом порядке, а также ввиду отсутствия регистрации самого договора залога, обратился в суд с иском о признании такого договора недействительным в полном объеме.

В свою очередь ООО «Национальная финансовая группа», полагая, что истец неправомерно уклоняется от государственной  регистрации договора залога в части залога недвижимого имущества, обратился со встречным иском о государственной регистрации договора в этой части.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования о признании договора залога недействительным в части залога недвижимого имущества, и отказывая в удовлетворении встречного иска, руководствовался выводами об отсутствии оснований для регистрации договора ввиду несоблюдения установленных законом требований к содержанию такого договора, о недействительности договора ввиду несоблюдения правил о его государственной регистрации, а также об отсутствии у ООО «Национальная финансовая группа» права на обращение со встречным иском, поскольку недействительность договора залога исключает возможность перехода к нему права требования по этому договору на основании договора уступки права.

Выводы суда первой инстанции являются обоснованными.

Так, в силу положений п.2 ст.334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), залог недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке.

Согласно ст.339 ГК РФ, в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспеченного залогом. При этом договор об ипотеке должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом. Несоблюдение этих правил влечет недействительность договора о залоге.

В соответствии с п.1 ст.5 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке», по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, право на которое зарегистрировано в установленном порядке.

Согласно ст.9 Федерального закона «Об ипотеке», в договоре об ипотеке должны быть указаны в том числе предмет ипотеки (с указанием права, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю) и его оценка. Предмет ипотеки определяется в договоре указанием его наименования, места нахождения и достаточным для идентификация этого